五芳斋：2023年年度股东大会会议材料

证券代码：603237 证券简称：五芳斋

浙江五芳斋实业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国 ? 嘉兴2024年5月22日

目 录

浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 19

议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 20

议案五：关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案 ...... 21

议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 21

议案七：关于2024年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 28

议案八：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...... 29

议案九：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 32

议案十：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 35

议案十一：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 37

浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会。

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。

三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将

按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。

十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2024年5月22日（星期三）14:00

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室

（四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。

（五）主持人：董事长厉建平先生

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数；

（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）宣读股东大会会议须知；

（六）宣读会议议案：

序号

注：上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度的重点工作及2024年度的重点工作计划报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司上市的第二年。全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势公司始终坚持“食品+餐饮”双轮驱动，持续深耕主营业务，优化产品矩阵和渠道结构，积极调整组织架构，不断加强品牌影响力，夯实企业的护城河，同时积极拥抱市场变化，应对挑战，实现高质量发展。

2023年度，公司实现营业收入为263,530.83万元，同比增长7.04%；实现归属上市公司股东的净利润16,573.76万元，同比增长19.74%。实现归属上市公司股东的扣非净利润14,434.36万元，同比增长25.60%。截至2023年末，公司总资产为233,569.90万元，较年初下降1.95%，归属于上市公司股东的所有者权益为176,399.21万元，较年初增长5.17%。

二、2023年董事会日常工作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证监会、交易所有关法律法规的要求，完善内部控制、强化信息披露、规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。2023年，公司董事会会议召开9次，股东大

会4次，董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，公司共召开9次董事会，具体审议事项如下：

1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等5项议案；

2、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》1项议案；

3、2023年3月22日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》1项议案；

4、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》等21项议案；

5、2023年5月23日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》1项议案；

6、2023年8月24日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》等8项议案；

7、2023年9月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》等2项议案；

8、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》等8项议案；

9、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》等6项议案。

（二）提议召开股东大会情况

报告期内，经公司董事会提议，共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，具体情况如下：

1、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等4项议案；

2、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》等15项议案；

3、2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》1项议案；

4、2023年11月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》1项议案。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责，各专门委员会委员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

2023年度，公司审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开会议4次。

（四）董事会成员变动情况

1、2023年4月15日，独立董事郭德贵先生、张小燕女士连续任职公司独立董事职务已满六年，不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司更换独立董事的议案》，选举潘煜双女士、吴勇敏先生为公司独立董事。

2、2023年5月23日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，补选相关专门委员会委员并调整第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员组成。补选潘煜双女士为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，补选吴勇敏先生为提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期至第九届董事会届满之日止。

3、2023年10月25日，独立董事钟芳女士连续任职公司独立董事职务已满六年，不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。2023年11

月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》，选举张娟女士为公司独立董事。

4、2023年12月11日，独立董事张娟女士因个人原因辞去公司独立董事职务。2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》，选举王淼女士为公司独立董事。

5、2024年1月15日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，补选相关专门委员会委员并调整第九届董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员组成。补选王淼女士为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员，任期至第九届董事会届满之日止。

三、公司治理情况

2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。

（一）“三会”运作

报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格贯彻上市公司的要求，以《公司法》《证券法》等法律、规章制度为准则，强化董监高和实际控制人等关键少数对公司规范运作的认识，严格执行“三会”流程，确保“三会”事务管理无差错。同时，公司积极组织相关人员参加中国证监会、浙江证监局和上海证券交易所等部门及行业协会组织的相关培训，提高规范运作水平。

（二）信息披露工作和内幕信息知情人管理工作情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

报告期内，编制披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告85份（带

公告编号）。公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》及有关规定，及时对涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并将内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维护广大投资者的合法权益。

（三）投资者关系管理情况

报告期内，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照相关规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

2023年，公司接待了中金公司、国泰君安证券、申万宏源证券、华夏基金、泰康资产、中银基金等在内的近百家投资机构集中实地或电话调研10次，开展对全体投资者的业绩说明会3场，未发生因机构调研导致的信息泄密事件，也未发生因机构调研导致的股票价格异动情况。2023年通过E互动平台直接回复的投资者提问达126次，对投资者普遍关注的问题进行了回答。

公司重视全体投资者价值分享，上市以来积极回报投资者，2022年累计分红金额11,161.73万元，本次2023年度利润分配预案中，公司拟分红金额14,014.94万元，达到公司报告期合并报表归属于母公司股东的净利润的84.56%

回购股份方面，2023年9月6日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,823,710股，占公司截至2023年12月31日总股本的比例为1.27%，回购资金总额为人民币4,994.75万元。

（四）公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利

益的最大化。

四、2024年董事会重点工作

面对不断变化的市场环境，2024年，公司将持续打造以“糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”为愿景，以“粽类增利、非粽增量”为经营指导原则，扎实落地“彻底走出粽子”的战略目的，锚定战略目标、销售目标、品牌目标、组织目标，通过构建稳固的中后台，升级经营管理策略，提供一体化“端到端”的解决方案，有效推动粽子事业部、非粽事业部和连锁事业部三大业务集群作战，高效推进业务小前端的协同作战力，实现“成熟+创新”双重业务能力和“节令+日销”双重组织能力的叠加驱动。创新变革绩效激励体系，激发狼性战斗力，打造赋能型领导力，向利益共同体和事业共同体的自驱力组织升维，确保业绩稳健增长，实现企业长青。

（一）开源节流提效益，降本增效促发展

“开源节流，降本增效”这一主题将贯穿公司2024年度生产经营全过程：1、加强成本和费用管控，控投资、强管理，严格按照财务预算执行；2、技术创新与精细化管理统筹推进，不断研发新产品，持续产品研发能力，使研发费用花在刀刃上；3、加强库存管理，有效应对市场风险，以内部生产经营的确定性，来应对外部形势的不确定性；4、不断提升管理效率，特别是经营管理质效，以职业化精神和专业化素养的提升来推进公司高效运转。

（二）持续加强品牌建设，搭建多品牌矩阵的新格局

新市场环境下加速了消费层的分级和个性化需求导向，需要深度洞察“节令+日销”不同场景下的用户需求，聚焦核心品类和爆品，强化消费者可感知的价值体验和创新传达，根据不同消费层级的场景需求，精细化传播内容运营和投放，强化“产品超爆超有吸引力”下的“最潮老字号”定位。

（三）抢抓募投项目建设进度，培育业绩增长新动能

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目和五芳斋成都生产基地升级改造项目，按照既定目标逐步建设，2024年中期研发中心将投入使用，建成后将新增形成年产锁鲜粽1,800万只、新鲜粽1,200万只、熟饭粽1,500万只的生产能力，公司的研发能力也将得到进一步提升。

（四）持续加强研发能力，提高产品创新成功率

根据市场发展方向，围绕目标消费者需求，为三大事业部提供产品解决方案，以产品领先、技术领先的高度出发，持续高质量创新，不断开发更有市场竞争力的新品，为持续发展提供源动力。对产品生产工艺进行前瞻性研究，突破技术难点，持续技术沉淀和积累，不断创新；以提高生产效率、节能降耗、提升产品品质稳定性为目标，快速转化研发成果。

（五）品牌出海，积极推动国际业务发展

公司将聚焦未来发展战略目标，持续拓展海外市场，增强企业国际竞争力，完成重点市场的品牌和子公司注册工作，为“国际化”战略打好基础。打造中国传统美食文化的名片，积极传播中国传统美食文化，进一步加大海外市场渠道布建。

（六）强化投资并购过程管理，助力上市公司提质增效

根据公司的中长期发展战略，内生式增长和外延式发展并重，逐步提高公司行业地位和核心竞争力。公司将持续关注烘焙和速冻食品领域，积极关注更多具备协同效应的食品行业投资并购机会。同时，落实项目投前、投中、投后监管流程，在投资前对项目收益与盈利情况进行严格测算，强化投资后评估与管理流程，提升公司资金使用效率。

（七）持续完善公司法人治理结构，筑牢高质量发展基石

一是要健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会将持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，结合公司战略规划，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。

二是要健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是严格遵循监管要求，

持续优化和完善《公司章程》等内部控制制度建设，提升公司治理水平。

三是要充分发挥公司党委、监事会、独立董事的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。

（八）做好信息披露和投关管理工作，提高市场对公司的价值认可

公司将持续深入学习最新的法律法规及相关规范性文件，夯实信息披露工作基础，提升信息披露工作的整体质量。

一是坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。

二是尊重投资者，切实保障中小投资者的知情权。信息披露表述做到简明易懂，要充分揭示风险，方便中小投资者查阅，为投资者决策提供更充分的依据。

三是进一步拓宽与投资者的沟通渠道，秉持“专业、合规、真诚”的理念，通过业绩说明会、网络接待日等多渠道、多平台、多方式加强与投资者互动交流，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同。

四是积极回报投资者，持续完善公司现金分红的内部治理机制，严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。保持现金分红政策的稳定性和可预期性，更好地回报投资者，进一步提升投资者的获得感。

2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，以“稳中求进”为工作主基调，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，积极探寻公司第二增长曲线，努力提高公司治理水平，实现公司全体股东和公司利益的最大化。

公司第九届董事会第十五次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年，监事会共召开6次监事会会议，具体如下：

1.关于公司2023年第三季度报告的议案

2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

3.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量

的议案

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企

业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：

公司募集资金严格按照有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，

履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效地执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。

公司第九届监事会第十次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

2024年5月22日

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《2023年度独立董事述职报告（潘煜双）》《2023年度独立董事述职报告（吴勇敏）》《2023年度独立董事述职报告（郭德贵-已离任）》《2023年度独立董事述职报告（张小燕-已离任）》《2023年度独立董事述职报告（钟芳-已离任）》《2023年度独立董事述职报告（张娟-已离任）》。

公司第九届董事会第十五次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其摘要，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的经营情况。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案五：关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的

议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度财务决算报告

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

（一）主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

报告期内，归属于上市公司股东的净利润16,573.76万元，同比13,840.95万元增加2,732.81万元，增幅19.74%。

（二）主要财务状况（合并报表）

截至2023年12月31日，公司总资产233,569.90万元，比上年末238,209.07万元减少4,639.17万元，降幅1.95%。公司总负债56,909.67万元，比上年末70,219.87万元减少13,310.20万元，降幅18.96%。

1、资产情况

（1）主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

① 货币资金减少主要系本期购买兴耀商务广场总部大楼。

② 应收账款增加主要系线下商超应收款增加。

③ 预付款项增加主要系公司预付供应商款项增加。

④ 其他流动资产减少主要系公司赎回银行理财产品。

⑤ 固定资产增加主要系本期购买兴耀商务广场总部大楼。

⑥ 使用权资产减少、递延所得税资产减少主要系本期购买兴耀商务广场总部大楼，终止对其租赁。

⑦ 其他非流动资产增加主要系公司预付设备款增加。

（2）主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

① 应付票据、应付账款减少主要系采购周期影响。

② 预收款项增加主要系预收房租增加。

③ 应交税费减少主要系应交增值税、企业所得税减少。

④ 其他应付款增加主要系股权激励影响。

⑤ 应付股利增加主要系未付股利增加。

⑥ 租赁负债减少、递延所得税负债减少主要系本期购买兴耀商务广场总部大楼，终止对其租赁。

⑦ 长期应付款减少主要系上期拆迁款影响。

⑧ 递延收益增加主要系本年度收到政府补助。

（3）所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

股本增加主要系本期股权激励与发放股票股利。

2、经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

财务费用减少主要系收到利息收入增加及利息支出减少。

3、现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）投资活动产生的现金流量净额减少主要系购买兴耀商务广场总部大楼。

（2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司上年同期首发上市收到募集资金。

二、2024年度财务预算报告

根据2024年度公司战略目标、市场拓展计划和生产经营计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2024年将开拓进取、进中促稳，继续提升经营管理，2024年营业收入、利润实现稳步增长。本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案六：关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币338,520,131.16元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至本方案披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟派发现金红利140,149,408.00元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价方式回购股份1,823,710股，支付金额49,947,509.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

综上，2023年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为114.70%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至本方案披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。本次转增后，公司的总股本为199,819,743股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回

购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案七：关于2024年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资及资产抵（质）押类合同，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。

公司第九届董事会第十五次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案八：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的

议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况

（一）拟回购注销部分限制性股票情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

（二）资本公积转增股本的情况

根据公司拟定的2023年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。

（三）公司注册资本及股份总数的变化情况

截至2024年4月25日，公司注册资本为人民币143,759,980.00元，公司股份总数为143,759,980股。完成上述资本公积转增股本及部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币143,759,980.00元变更为人民币198,715,535.00元，公司股份总数由143,759,980股变更为198,715,535股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

二、《公司章程》修订内容

根据现行法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

第十四条

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次拟修订的《公司章程》须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。公司第九届董事会第十五次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案九：关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

近三年签署及复核过宝信软件、中谷物流、弘讯科技、国盛智科、晶华微、五芳斋等多家上市公司审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作

要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。

二、生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议已审议通过此议案，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案十：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定董事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

1、参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，坚持按岗位价值、个人能力、绩效结果的付薪理念，参照市场薪酬水平，依据公司薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金，不再额外领取董事津贴；

2、未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；

3、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年（税前）。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。

2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、上述薪酬方案不包含各项保险费等。

全体董事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案十一：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司监事

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，坚持按岗位价值、个人能力、绩效结果的付薪理念，参照市场薪酬水平，依据公司薪酬、绩效考核与激励等管理办法及个人业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金；

2、不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。

四、其他规定：

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。

2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、上述薪酬方案不包含各项保险费等。

全体监事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

2024年5月22日