五芳斋：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-036
浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议于2024年4月23日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。
? 本次回购注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,104,208 | 1,104,208 | 2024年6月19日 |
一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露
1、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
2、根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-020）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1）第一个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023—2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%，且扣非净利润增长率不低于18% |
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入增长率为
7.04%，扣非净利润增长率为33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。公司将对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,048股进行回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
鉴于《激励计划》中3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,160股进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象79名，回购注销限制性股票1,104,208股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,615,572股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886082279），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月19日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 55,674,126 | -1,104,208 | 54,569,918 |
| 无限售条件的流通股 | 88,085,854 | 0 | 88,085,854 |
| 股份合计 | 143,759,980 | -1,104,208 | 142,655,772 |
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购对象及回购数量符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
六、备查文件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的说明与承
诺
2、浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施申请
3、上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年6月17日