五芳斋：董事会薪酬与考核委员会工作细则

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年8月）第一章 总则第一条 为进一步健全浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要职责为拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定公司的股权激励计划并按规定实施考核。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 工作程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十一条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：

（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核人进行绩效评价。

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 工作细则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。薪酬与考核委员会由董事会办公室于会议召开前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，会议由主任委员主持，主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。如有关事项需列席的非董事会成员回避，则会议主持人应指示有关人员回避。第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行第二十七条，原《董事会专门委员会议事规则》废止。第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。