五芳斋：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告……………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—12页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕3751号

浙江五芳斋实业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称五芳斋公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供五芳斋公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为五芳斋公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

五芳斋公司公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五芳斋公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，五芳斋公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月十五日

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浙江五芳斋实业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称成都五芳斋公司）以及全资子公司湖北五芳斋食品有限公司（以下简称湖北五芳斋公司）（湖北五芳斋公司系原武汉五芳斋食品有限公司，于2024年12月26日工商名称变更为湖北五芳斋公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年8月26日，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；本公司、成都五芳斋公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年9月23日，本公司、湖北五芳斋公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时

已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

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截至2024年12月31日，本公司及成都五芳斋公司、湖北五芳斋公司共有3个募集资

金专户，本期公司注销3个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

[注1]公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，原公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立的用于五芳斋三期智能食品车间建设项目的募集资金专户（账号：636609671）的资金已按规定全部转出。为方便公司资金账户管理，公司对上述募集资金专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。变更后新项目的开户行为中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，专户账号为647597519[注2]募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用,结余利息收入

0.25万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户

[注3]募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

1.98万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户

[注4]公司在中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的用于五芳斋成都生产基地升级改造项目的募集资金专户，已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，于2025年1月进行注销

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

根据2024年4月23日公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为19,380.74万元，具体情况如下：

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武汉速冻食品生产基地建设项目

否15,664.7015,664.7044.3044.30-15,620.400.28不适2026年6月用不适用否补充流动资金否9,000.009,000.009,000.009,037.2337.23100.41不适用不适用否合计－76,166.8676,166.8676,166.868,787.1357,809.98-18,356.88－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）

公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预计可使用状态的时间进行延长。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目：综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。

五芳斋成都生产基地升级改造项目：募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。

公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战：公司着力稳固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司现有粽类产能可有效满足生产经营，公司积极提升拓展非粽类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止五芳斋三期智能食品车间建设项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的武汉速冻食品生产基地建设项目。

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[注1]公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”[注2]截至2024年12月31日子项目研发中心升级项目已达到预定可使用状态；子项目信息化升级项目预计于2025年7月达到预定可使用状态[注3]五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致[注4]本报告期，公司将五芳斋数字产业智慧园建设项目项目结项后的结余利息收入2,458.02元以及补充流动资金项目结项后的结余利息收入19,839.99元转出，用于公司日常生产经营

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