诺邦股份：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：603238 公司简称：诺邦股份

杭州诺邦无纺股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

目 录

2022年年度股东大会议程 ...... 1

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 13

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案四：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 17

议案五：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 18

议案六：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 25

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案八：关于确认公司2022年度部分董事、监事薪酬的议案 ...... 27议案九：关于2022年度关联交易情况和2023年度关联交易预计的议案 ..... 28议案十：关于公司2023年度综合授信额度的议案 ...... 30

议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案 ...... 31

议案十二：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 34

杭州诺邦无纺股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议时间：2023年5月16日（星期二）15:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室。会议主持人：董事长任建华先生。会议议程：

一、 与会人员签到（14:30—15:00）；

二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、 宣读诺邦股份2022年年度股东大会会议须知；

四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、 宣读议案：

六、 股东讨论并审议议案；

七、 现场以记名投票方式表决议案；

八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、 签署股东大会决议和会议记录；

十二、 宣布会议结束。

2022年年度股东大会须知

为确保公司2022年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。

本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或

网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

2022年年度股东大会会议议案议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、管理层经营情况分析与讨论

2022年，公司所处行业水刺非织造布经历前两年高速增长、回落调整后，进入了逐步趋稳阶段，虽然公司作为行业龙头保持了生产销售的相对稳定，但是行业整体产能激增，低端产品充斥市场，导致下游市场严重供过于求，价格竞争极其激烈。同时，大宗原材料价格持续上涨，以上因素均对公司生产经营产生了不利影响。报告期内，公司紧紧围绕发展战略和既定经营规划积极开展各项工作，努力将行业波动对企业效益影响降低到最低程度。

报告期内，公司实现营业收入158,942.32万元，与上年相比增长4.60%，归属于母公司所有者的净利润3,772.50万元，与上年相比下降60.95%。

报告期内，公司重点工作开展如下：

一、坚持以差异化、大客户为重点，全力以赴保销售

2022 年，水刺非织造行业经过前两年的投资热潮，整体产能加速释放，尤其是低端劣质产品充斥市场，但新的需求增长尚未显现，导致国内水刺非织造市场严重供过于求，下游价格竞争高度白热化。在如此恶劣的市场竞争环境下，公司营销团队众志成城、逆势而上，报告期内实现销售收入和卷材销量正增长。依托诺邦原有技术优势和客户优势，坚持聚焦差异化产品、聚焦大客户订单，稳住公司发展基本盘。加快推进服务式营销落地，按照要求完成部署，建立政策框架和执行标准，为大客户带去服务式营销的体验感，增进客情关系。合理利用中信保的货款安全保障机制，放宽国际贸易收付款政策，促进国际业务增长。

二、持续加码技术投入，发布多款健康护理绿色产品

报告期内，公司持续加码健康护理绿色产品，开发可冲散型卫生巾、护垫等多个可冲散型新品，并成功发布了中国首款可冲散卫生巾——舒散Surelax。这一发明是公司在可冲散材料技术领域取得的又一次突破性、颠覆式创新，也预示着公司作为一家单纯BTB企业向BTC卫生用品市场迈出了关键性的一步。公司是可冲散的中国第一发明者，从2009年发明第一片可入厕、可降解的散立冲产品开始，二十年来始终致力于绿色环保产业的发展，今天已成为全球最大的可冲散超级工厂。公司为自有品牌舒散系列提供技术基础，舒散系列产品也将为公司可冲散材料创造新的市场空间。

报告期内，公司研发创新中心全年共形成约110篇技术研究文件，主要涵盖了国内外新品与竞品分析、基础研究、工艺技术问题研究等，为研发人员的能力提升与技术沉淀打下了良好的基础。

报告期内，公司新增申请专利23项，其中发明专利10项；获得授权专利14项，其中发明专利5项。截至目前，公司已累计获得授权专利112项，其中发明专利51项。

三、依托数字化和工艺技术强化成本管控，加快推进节能降耗

2022年,能源和大宗商品价格直线飙升，公司原材料成本不断上涨，同时下游市场低价竞争激烈，公司利润空间被不断挤压。外部环境压力只能靠内部消化。随着行业开始进入深度调整期，预计产能过剩局面仍将维持较长一段时间。在此期间内，公司唯有开源节流、降本增效才能稳住脚跟。

报告期内，公司充分运用高端非织造材料数字化车间，联合外部力量共同定制开发IPS系统，通过信息流、生产流和物料流的深度融合，达到智能“感知”、精准“互联”和高效“执行”，最终实现“互联、可控、透明、精益、智能”的数字化生产运营，从而实现提质降本增效。其中，车间可视化、订单透明化能够快速准确下达投料、生产、工艺质量分析预警，有效降低停工待料、设备维修时间，也能精准监控工艺技术升级改造效果。此外，报告期内IPS智能工厂基本呈现订单成本精细化核算框架；智能仓储已完全贯通主流程，实现成品自动入库，全程少人化管理。

报告期内，公司获得杭州市“未来工厂”（数字化车间方向）、浙江省智能工厂（数字化车间）等荣誉。

四、持续推进绿色制造，践行社会责任

报告期内，常规水刺非织造布订单竞争激烈，依托差异化和湿法生产线订单增量，公司稳住了基本盘。公司布局了3条湿法生产线，低碳环保的可降解散立冲产能达到40%以上，已经成为全国最大的可冲散非织造布生产基地。同时，报告期内公司持续推进余热回用、中水处理系统等工程建设，获得中国产业用纺织品行业协会绿色工厂培育企业、国家级循环经济项目认证、纺织行业节水创新先进集体等荣誉。

五、组织架构优化调整，重构企业管理生态、产品生态、人文生态

2022年11月，公司顺利完成第六届董事会、监事会换届选举以及高管任命工作。在新一届经营管理层的治理下，公司优化调整原有组织架构，其中，将数字化部划入财务中心管控，统筹全公司数据分析；提高品控中心层级，横向支持生产过程中的质量管理。

同时，明确要从管理、产品、人文三方面重构企业生态。管理上，要让“一干到底”的责任制成为企业基本组织形态；要充分发挥好组织力量，特别是在组织平台上做到人尽其才，物尽其用；要重构评价制度和考核体系，建立一套自下而上的客观有效的评价数据模型，作为评价考核干部员工真实能力的依据，为提拔优秀干部提供基础条件。产品上，要继续坚持差异化的产品优势，并努力打通从上游卷材到中游OEM再到终端自有品牌的生态链。人文上，要拥抱老板集团艰苦奋斗的老虎钳创业精神作为企业文化的传承点，坚持以人为本，做好人才培养梯队建设，为公司长久发展提供人才基础支撑。

六、国光公司继续做深做强湿巾产业，巩固行业龙头地位

报告期内，控股子公司国光继续在湿巾领域做深做强，连续发布夏日降温湿巾、消毒防护湿巾、7秒速散湿厕纸等多款新品，已连续多年蝉联中国出口湿巾第一企业。生产端，国光持续加快智能制造产业升级，子公司纳奇科通过智能化改造后，自动化程度已突破95%，整体运营成本降低33.3%、产品不良率降低87.5%、产品研制周期缩短33.3%、人均生产效率提升37.57%、万元产值能源消耗降低15%，已是业界公认的湿巾行业集生产、研发为一体的先进企业及数字化制造业的先行者、亚洲智能化湿巾生产基地领跑者。

报告期内，国光实现营业收入89,366.87万元，同比上年增长10.74%，企业先后获得德清县政府质量奖、项目推进奖、浙江省智能工厂（数字化车间）、浙江省新一代信息技术与制造业融合发展试点示范企业、浙江省“专精特新”中

小企业。

(二)主营业务经营情况

1、分产品

2、分地区

2022年，国内销售69,010.75万元，收入同比上年增加10.15%，毛利率

15.66%，同比上年减少20.50个百分点。 出口销售89,931.57万元，收入同比上年增长0.71%，毛利率12.45%，同比上年减少2.27个百分点。

（三）资产、负债情况

二、未来发展规划及重大风险情况

（一）公司未来发展规划

1、公司发展战略

公司以“打造全球健康护理绿色产品引领者”为企业愿景，专注人类健康护理，创新研发绿色产品，站位全球视野，学习互联网思维，善于整合产业链资源，依托人才和科技并举的创新之路，提升核心竞争力，秉承艰苦创业的老虎钳精神，持续发展，不断超越。

2、2023年度经营计划

2023年，公司制定“生态重构健机体，盘活存量保市场”的经营主题，并以此为核心落实以下工作：

1、规模化与高端化并举，外贸积极拓展双TT线客户，内贸紧盯大品牌大客户，抓牢优质品类，实施“一单一谈、一单一价、一产多单”的灵活销售机制。继续组建相对独立的制品销售团队，持续强大整体营销队伍建设，始终保持领先的营销力和市场竞争力。

2、牢筑安全生产、品质把控“双防线”，在此前提下充分运用数字化实现订单成本精细化管理，深挖潜能，强内功降消耗，争取边际效益新突破。

3、继续加大研发创新投入，其中卷材开发回归差异化、特色化主题，制品研发聚焦品牌核心，丰富产品矩阵，形成结构化产品开发体系。

4、继续坚定卷材、制品、自有品牌三大板块的战略发展思路，优化人才引进措施，培育高层次品牌运营人才，实现从单纯BTB企业到参与BTC市场的转型升级。

5、优化组织架构，重构企业管理生态、产品生态、人文生态，为盘活存量保住市场创造有利的生产经营环境。

（二）可能面对的风险

1、市场竞争加剧风险

2022年，行业前两年大幅增加的新产线陆续投入使用，但国内需求端行情逐渐消退，造成水刺非织造布市场严重供过于求，低端劣质产品充斥市场，价格竞争极其激烈，严重拉低行业平均盈利能力，行业开始进入深度调整期。同时，海外政治局势动荡，高通胀持续冲击，出口难见强劲增长。综上所述，行业出清时间节点尚不明确，预计产能过剩局面将会在较长时间内一直持续。如果公司不能通过产品研发创新和降耗提效来适应行业的竞争态势，公司的行业地位和市场份额将面临一定风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。若未来主要原材料价格持续上升或者维持高位运行，将对公司盈利能力造成不利影响。反之，上述主要原材料的价格若有所下降，将降低公司生产成本，从而提高公司盈利水平。

3、汇率变动风险

公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料和设备的金额日益增加。出口销售和海外采购规模的增长，将进一步放大人民币汇率波动对公司业务的影响，可能使公司的汇兑损失增加。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内会议召开情况

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行职责，列席了公司董事会和股东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在 2022年度主要工作汇报如下：。

一、监事会会议召开情况

2022年，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：

二、公司规范运作情况

1、检查公司依法运作情況

公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司2022年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、检查公司关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合法、合规,交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。

4、利润分配情况

公司利润分配方案综合考虑了公司经营现状、现金流状况、经营发展需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

5、内部控制制度执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。

该议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2022年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下：

1、 2022年度营业收入和利润情况

诺邦股份实现158,942万元，与上年相比增长4.60%，归属于母公司所有者的净利润3,772万元，与上年相比下降60.95%。

2、 2022年度主要财务数据和指标

对于公司2022年度财务数据的分析已在《2022年度董事会工作报告》详尽阐述，故在此不再进行分析。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案四：关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司拟定的主要预算指标如下：

本预算报告仅为公司经营计划预测，能否实现取决于外部环境、经济发展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案五：关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2022年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，自2016年5月25日起担任公司独立董事朱天先生，至2022年5月24日连续担任公司独立董事时间已满六年，公司于2022年5月25日召开2022年第一次临时股东大会，选举颜亮先生为公司独立董事，朱天先生不再担任公司独立董事。

报告期内，公司第五届董事会届满，公司于2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司董事会换届选举议案，选举张光杰先生、汪泓女士、颜亮先生为公司第六届董事会独立董事。

（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

张光杰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1987年7月至今,任职于复旦大学法学院，历任副教授、博士生导师、副院长，曾担任英特集团(000411)、华峰超纤(300180)、旗天科技(300061) 、老板电器(002508)、海螺新材（000619）独立董事。现任上海复旦大学法学院副教授，上海市申阳律师事务所律师，浙江大学上海校友会副会长；江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。

汪泓女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。现任浙江工商大学副教授，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。

颜亮先生，1973年出生，中国国籍 ,无境外永久居留权，中共党员，博士学

历, 杭州市高层次人才，高级经济师。2005年4月至2008年5月，历任开元旅业集团有限公司战略发展部经理助理、经理；2008年5月至今，历任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书，浙江中大集团投资有限公司董事长，中大期货有限公司董事长，物产中大资本投资有限公司副董事长兼总经理，浙江中大集团投资有限公司党总支副书记、总经理。现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。出版专著《长线思维》、《国货新时代》。公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会和股东大会会议情况

2022年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开6次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：

2、出席专门委员会会议情况

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的专业特长分别任职专门委员会委员。

作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开3次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。

3、公司配合独立董事工作情况

2022年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

三、重点关注事项

1、关联交易情况

报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度关联交易情况和2022年度关联交易预计的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

2、对外担保及资金占用情况

截止2022年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》，主要是为了满足控股子公司和其全资子公司日常生产经营的资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

3、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司依法依规完成了第六届董事会的换届选举工作，并召开了第六届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺邦股份2021年年度业绩预减公告》（公告编号：2022-001）。

5、现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十六次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

7、股权激励计划事项

2022年4月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，我们就本议案发表独立意见为：公司本次回购注销事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

2022年8月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们发表了独立意见为：

1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2．本次可解除限售的激励对象已满足公司2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3．2020年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4．公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司股东及实际控制人规范履行关于公司首次公开发行股票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营需求，积极开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制管理体系。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适应当前公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

12、其他情况

（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

综上所述，2022年，公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。

2023年，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事：张光杰、汪泓、颜亮

2023年5月16日

议案六：关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除指南》）等规则的要求，公司2022年年度报告全文共由十节组成。为方便在指定报刊上披露，在2022年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了2022年年度报告摘要。2022年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司所有者的净利润37,724,962.92元，母公司实现净利润42,691,404.10元。截至2022年12月31日，公司未分配利润为672,195,253.23元，资本公积为385,885,011.67元，盈余公积为75,734,345.20元。本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2022年12月31日，公司总股本为178,988,000.00股，由此计算合计拟派发现金股利17,898,800元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为47.45%。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案八：关于确认公司2022年度部分董事、监事薪酬的议

案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事、监事在公司领取薪酬金额如下：

单位：万元 币种：人民币

董事任建华、任富佳、王刚，独立董事颜亮、监事会主席张国富（已离任）不在公司领取报酬。该议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案九：关于2022年度关联交易情况和2023年度关联交易

预计的议案

各位股东及股东代表：

按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，2022年度关联交易情况和2023年预计发生日常关联交易情况如下：

一、关联关系介绍

名称：杭州老板电器股份有限公司

统一社会信用代码: 91330000725252053F

类型：股份有限公司

法定代表人：任建华

注册资本：94902.405万元

主营业务：厨房电器产品的研发、生产、销售和综合服务。

地址:浙江省杭州市临平区余杭经济开发区临平大道592号

关联关系：受同一实际控制人控制

二、关于日常销售产品关联交易的基本情况

单位：万元

说明：公司的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。

三、定价政策和定价依据

销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、交易的必要性和持续性

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司

生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案十：关于公司2023年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2023年度综合授信额度之以下权限：

1、批准公司向金融机构申请办理不超过40,000万元综合授信额度；

2、批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过5,000万元综合授信额度；

3、批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过30,000万元综合授信额度；

4、批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过35,000万元综合授信额度；

5、批准康纳（浙江）医疗用品有限公司向金融机构申请办理不超过5,000万元综合授信额度；

6、公司授信总额度不超过115,000万元人民币，在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；

7、对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。

上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。

以上所称额度有效期为公司2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的

议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）及其全资子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）、康纳（浙江）医疗用品有限公司（以下简称“康纳”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，杭州国光拟为纳奇科担保40,000万元，杭州国光拟为康纳担保5,000万元，纳奇科拟为杭州国光担保30,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）杭州国光旅游用品有限公司

1. 公司名称：杭州国光旅游用品有限公司

2. 住所：浙江省杭州市余杭区径山镇俞顺路8号

3. 注册资本：贰仟壹佰肆拾柒万零叁佰玖拾陆元捌角捌分

4. 成立日期：2001年12月17日

经营范围：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品批发；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5. 杭州国光最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

（二）康纳（浙江）医疗用品有限公司

1. 公司名称：康纳（浙江）医疗用品有限公司

2. 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道球城北路837号

3. 注册资本：贰仟万元整

4. 成立日期：2020年03月03日

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5. 康纳最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

（三）纳奇科化妆品有限公司

1. 公司名称：纳奇科化妆品有限公司

2. 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路837号

3. 注册资本：壹亿元整

4. 成立日期：2017年4月28日

经营范围：化妆品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；母婴用品制造；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5. 纳奇科最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

三、担保主要内容

本次相互担保主要用于控股子公司及其子公司项目建设、银行借款、银行承兑汇票、开立信用证等银行授信业务。

以上相关事项的担保协议尚未签署，公司董事会授权杭州国光及其子公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日

议案十二：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任公司2022年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，公司拟续聘其为公司2023年度审计机构，对公司2023年度财务报表和内控执行情况进行审计。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含 A、B 股） 审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2022年12月31日实际情况

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为50万元，内控审计费用为16万元。2023年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。

该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2023年5月16日