浙江仙通：-2023年年度股东大会会议资料

浙江仙通橡塑股份有限公司2016年年度股东大会会议材料

浙江仙通橡塑股份有限公司

（股票代码：603239）

2023年年度股东大会

会议资料

会议时间：二〇二四年五月八日

浙江仙通橡塑股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会议程 ...... 4

议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 7

议案三 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 10

议案四 公司2023年度财务决算报告 ...... 11

议案五 公司2023年度利润分配方案 ...... 16

议案六 关于公司聘任会计师事务所的议案 ...... 17

议案七 关于公司2024年度董事、监事薪酬计划的议案 ...... 20

议案八 关于公司2024年度授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案 ...... 22

议案九 关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 ...... 23

议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 30

议案十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 42

议案十三 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 52

浙江仙通橡塑股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在

投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江仙通橡塑股份有限公司

2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月8日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区公司办公楼五楼会议室现场会议议程：

一、宣布公司2023年年度股东大会开幕；

二、宣布现场出席会议人员情况；

三、介绍现场会议表决及选举办法；

四、股东推选计票人、监票人；

五、宣读股东大会审议议案：

1)审议《公司2023年度董事会工作报告》；

2)审议《公司2023年度监事会工作报告》；

3)审议《公司2023年年度报告及其摘要》；

4)审议《公司2023年度财务决算报告》；

5)审议《公司2023年度利润分配预案》；

6)审议《关于公司聘任会计师事务所的议案》；

7)审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬计划的议案》；

8)审议《关于公司2024年度授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

9)审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

10)审议《关于修订<公司章程>的议案》；

11)审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

12)审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

13)审议《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。

六、听取公司2023年度独立董事述职报告，全文已于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；

七、与会股东及股东代表发言及提问；

八、现场股东对议案进行投票表决；

九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

十、宣读本次股东大会决议；

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

十二、董事签署股东大会会议决议和会议记录；

十三、宣布会议闭幕。

浙江仙通橡塑股份有限公司

2024年5月8日

议案一 公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。公司在《2023年年度报告》中对2023年董事的工作情况、2024年的发展战略等进行了阐述，形成了2023年度董事会工作报告。投资者可详见公司于2024年4月18日披露的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

本报告已经由公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案二 公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会全体成员在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着对公司全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，依法运作，认真履行监督职责。并重点从公司依法运作、财务管理、重大事项决策及公司董事和高管人员履职情况等方面行使职能监督。公司监事会勤勉尽责，较好地发挥了监督职能，有效维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步促进了公司的规范化运作。现将公司2023年度监事会工作报告如下：

本报告期内公司监事会的工作情况

2023年度，公司共召开四次监事会会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体召开情况如下：

公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司2023年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

3、公司对外担保情况报告期内，公司未发生对外担保情况。

4、公司控股股东及其他关联方占用资金情况，经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

5、公司利润分配情况

公司第五届监事会第六次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

6、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经

营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年,公司监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防范经营风险。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司监事会

2024年5月9日

议案三 公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

《浙江仙通橡塑股份有限公司2023年年度报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。《2023年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及2024年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案四 公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2024]第ZF10244号出具了标准无保留意见的审计报告。

二、重要事项说明

2023年1月05日公司股东李起富先生、金桂云先生以及邵学军先生与台州五城产业发展有限公司（台州五城产业发展有限公司系台州市金融投资集团有限公司的全资子公司）签署了《第二次股份转让协议》，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生向台州五城产业发展有限公司转让其合计持有的33,750,000股（占上市公司股份比例的12.47%），转让价格为人民币18元/股，转让总价款合计人民币60,750万元。本次股份转让为李起富先生、金桂云先生、邵学军先生与台州市金融投资集团有限公司于2022年7月24日签署的《股份转让框架协议》中所描述的第二次交易。本次股份转让于2023年2月24日完成股份过户登记。

2023年5月，公司2022年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，以截至2022年12月31日公司总股本27072万股为基数，每10股分配现金股利3.20元（含税），共计分配现金股利8,663.04万元（含税）。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元币种：人民币

总资产

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司资产总额1,430,035,612.52元，资产构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

资产总计

变动原因：

① 货币资金同比增加402.40%，主要因为本报告期大额存单和承兑保证金增加；

② 交易性金融资产同比减少30.20%，主要因为本报告期赎回理财产品所致；

③ 应收票据同比减少100%，主要因为本报告期未收到商业承兑汇票；

④ 其他流动资产同比增加69.74%，主要因为本报告期预缴所得税和暂估收入税金增加所致；

⑤ 债权投资同比减少100%，主要因为债权投资将在期后一年内到期收回，重分

类到一年内到期的非流动资产所致；

⑥ 其他非流动资产同比减少68.90%，主要因为本期预付设备购置款减少所致。

2、负债结构及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额357,227,252.08元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

变动原因：

① 应付票据同比增加99.63%，主要因为报告期以票据结算的应付款项增加；

② 合同负债同比增加232.73%，主要因为报告期末预收模具款增加；

③ 应交税费同比增加104.55%，主要因为本报告期应交所得税、增值税增加；

④ 其他应付款同比增加229.86%，主要因为应付费用款项增加；

⑤ 一年内到期的非流动负债同比增加88.32%，主要因为1年内到期的租赁负债

增加；

⑥ 其他流动负债同比减少64.85%，主要因为预收商品销售增值税款减少；

⑦ 递延所得税负债同比增加52.76%，主要因为本报告期500万以下固定资产加

速折旧递延所得税负债增加。

3、所有者权益结构及变动情况

截止2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,072,808,360.44元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

（二）经营成果

单位：元币种：人民币

变动原因：

① 财务费用同比减少34.48%，主要因为本报告期汇兑损益减少；

② 投资收益同比增加45.76%，主要因为本期理财产品收益增加；

③ 公允价值变动收益同比减少69.48%，主要因为交易性金融资产减少；

④ 营业外收入同比增加41.36%，主要因为本期非流动资产毁损报废利得增加；

⑤ 营业外支出同比减少48.84%，主要因为本期非流动资产毁损报废损失减少。

（三）现金流量情况，公司现金流量简表如下：

单位：元币种：人民币

① 经营活动产生的现金流量净额同比增加175.41%，主要因为本报告期购买商品支付的现金减少所致。

五、全资子公司经营情况

截止报告期末，公司有一家全资子公司浙江五行橡塑有限公司（以下简称“五行橡塑”），五行橡塑于2017年2月6日办理工商登记，取得企业法人营业执照，注册资本3000万元，注册地仙居，公司经营范围：车辆、飞机、轮船、家用电器的密封件、车辆装饰件研究设计、制造、销售及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。截止报告期末，五行橡塑总资产291,185,123.68元，净资产239,124,988.48元，营业总收入182,063,850.51元，净利润23,488,653.82元。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案五 公司2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2023年度经营成果，公司2023年度实现净利润151,036,619.47元（其中母公司实现净利润126,567,968.97元），按照规定提取10%法定盈余公积12,656,796.90（按母公司的净利润计提）。公司截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计384,512,425.30元（其中母公司累计未分配利润为181,852,650.41元），鉴于公司当前稳健的经营状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者的利益，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：

以截至2023年12月31日公司总股本27072万股为基数，每10股分配现金股利3.20元（含税），共计分配现金股利86,630,400.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本,不送红股。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案六 关于公司聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，召开2024年年报及内控审计服务单位招标，拟选中天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”），且经审计委员会审议通过。公司拟聘任天健为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计等。拟聘任会计师事务所的基本情况：

（一）机构信息

1.基本信息

和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.项目基本信息

股份等2022年度审计报告；签署兴瑞科技、浙江震元、运达股份等2021年度审计报告。

股份等2022年度审计报告；签署兴瑞科技、浙江震元、运达股份等2021年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案七 关于公司2024年度董事、监事薪酬计划的议

案

各位股东及股东代表：

浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《薪酬福利管理办法》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划的议案》，对公司部分董事、监事和高级管理人员薪酬作出相应调整，调整内容如下：

单位：万元

调整后年薪只汇总了每月工资收入，未将年终绩效奖金纳入统计。

具体考核指标根据公司《薪酬福利管理办法》执行，同时董事会根据公司经营目标完成情况，确定公司管理层年终绩效奖金。

年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案八 关于公司2024年度授信额度及授权办理有关

贷款事宜的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司（含子公司浙江五行橡塑有限公司）预计向相关合作银行申请总计不超过人民币8.00亿元的综合授信额度，在授信期内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、贸易融资、票据置换等业务。各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。在上述授信额度内，公司及全资子公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。担保方式为：信用、保证、抵押和质押。

同时授权董事长在累计不超过人民币8.00亿元的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同等其他相关法律文件。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案九 关于使用部分自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，适时投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的可转让大额存单及结构性存款，单笔金额不超过5000万元。

在上述额度内的资金可循环滚动使用。本次决议有效期自公司股东大会审议通过之日至下年年度股东大会有效，同时提请公司股东大会授权公司董事长行使投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自公司股东大会审议通过之日至下年年度股东大会有效。

对公司的影响情况如下：

1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

相关风险及风险控制措施如下：

1、投资风险

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，

如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟定对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案等。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。提请本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月正式生效，上市公司独立董事制度体系发生重大变化。为进一步促进浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司独立董事的合法权益，充分发挥公司独立董事在治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》要求，并结合公司际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。修订后的全文详见附件。

附件：《公司董事会议事规则》

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

浙江仙通橡塑股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为促进浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬第八条 董事由股东大会选举和罢免。第九条 董事任期三年，可以连选连任。第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；

（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现本规则第五条规定情形之一的，应予解任。

（五）董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

（十七）批准公司的坏账核销与追索事项；

（十八）审议公司涉及金额200万元以上的诉讼或仲裁；

（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所、公司章程或股东大会授予的其它职权。

公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五章 董事会的召集及通知

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通

知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事负责召集。第十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律法规或公司章程规定的其他情形的。

第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开五日前以专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事。

如有本章第十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事负责召集。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会议案的提出

第二十条 董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十一条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议的议案，主要包括如下议案：

（一）年度董事会工作报告

（二）年度总经理工作报告

（三）年度财务预算报告、决算报告

（四）年度利润分配预案

（五）中期利润分配预案（如有）

第二十二条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十三条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

第七章 董事会资料的准备第二十四条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。第二十五条 董事会资料包括但不限于以下内容：

（一）董事会召开通知

（二）董事会议程

（三）董事会资料目录

（四）董事会议案

董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：

（一）可行性研究报告

（二）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效”。

（三）出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。

第八章 董事会的议事程序

第二十六条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事因特殊原因不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表明确意见。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为五日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条 董事会决议表决实行一人一票。以记名和书面等方式进行。记名表决方式为：每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定，在董事会权限范围内对担保事项做出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第三十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表等相关人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第三十八条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议。董事会决议应当由出席会议的董事签字。

第三十九条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十条 公司应当保存董事会会议档案（包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等），保存期限为10年以上。第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。

第九章 附则

第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。

第四十五条 本规则作为公司章程附件，自股东大会通过之日起生效。本规则经董事会提议予以修订，提交股东大会审议通过。

第四十六条 本规则由公司董事会解释。

议案十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月正式生效，上市公司独立董事制度体系发生重大变化。为进一步促进浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司独立董事的合法权益，充分发挥公司独立董事在治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》要求，并结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的全文详见附件。

附件：《公司独立董事工作制度》

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

浙江仙通橡塑股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江仙通橡塑股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设薪酬与考核委员会，其中独立董事应当过半数，并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的其他条件。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提

出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务

第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，

并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 独立董事的履职保障第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附 则

第三十三条 本制度本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实施。

议案十三 关于制定

《公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司会计师事务所的选聘，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。制度全文详见附件。

附件：《公司会计师事务所选聘制度》

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2024年5月8日

浙江仙通橡塑股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条 为规范浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。

第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策;

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五） 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

(六) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚;

（七） 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：

（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；

（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；

（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第七条选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一） 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二） 公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三） 邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四） 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第八条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%,审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第九条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求 的

所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）X审计费用报价要素所占权重分值。

第十一条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十二条选聘会计师事务所的程序：

（一） 公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二） 公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；

（三） 公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；

（四） 董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；

（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十三条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，

在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十四条董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的， 应改聘会计师事务所。

第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十六条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10年。

第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息

披露义务；

（三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十九条董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十一条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十二条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监管及处罚

第二十三条董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：

（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三） 审计业务约定书的履行情况；

（四） 其他应当监督检查的内容。

第二十四条董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理:

（一） 根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十五条承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三） 其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

第二十六条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管理部门。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。