浙江仙通：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江仙通橡塑股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

上市保荐书

保荐人

二〇二六年四月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：浙江仙通橡塑股份有限公司

2、英文名称：Zhejiang Xiantong Rubber & Plastic Co.,Ltd.

3、注册资本：人民币270,720,000元

4、注册地：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区

5、注册时间：1996年11月25日

6、法定代表人：叶未亮

7、联系方式：0576-87684158

（二）发行人的主营业务

公司的主营业务为汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、产品整体配套方案的设计能力和同步开发能力，主要为汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

（4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）宏观环境与行业周期波动的风险

公司所处的汽车零部件行业与下游汽车制造业景气度密切相关，而汽车制造业作为国民经济的重要支柱产业，其产销状况受到国内外宏观经济形势、国民收入水平、产业政策等多重因素的综合影响，表现出一定的周期性。若未来宏观经济增长放缓或进入下行周期，汽车市场需求可能随之萎缩，将直接影响本公司的产品订单和销售情况，对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料中三元乙丙橡胶、碳黑、石蜡油等原材料价格与国际原油等大宗商品价格的走势密切相关。近年来，全球大宗商品市场价格波动较为频繁，若公司不能通过技术工艺优化、提升生产效率等方式消化部分成本压力，或及时有效地将成本压力传导至下游客户，将面临盈利能力减弱的风险。

（3）市场竞争加剧的风险

在汽车密封条行业国内市场，外资及合资零部件供应商凭借其与外资品牌整

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车厂的长期合作关系，占据了较高的市场份额。尽管公司凭借较强的同步开发能力和成本优势，在自主品牌客户中建立了稳固的地位并已成功进入部分合资品牌供应体系，但随着整车厂为控制成本普遍推行供应商体系优化和平台化采购，现有供应商之间的竞争日趋激烈。若公司未能在技术创新、产品质量、成本控制和客户服务等方面持续保持竞争优势，可能面临客户流失、市场份额下降或产品利润空间被压缩的风险。

（4）技术更新迭代与新产品开发的风险

随着汽车产业向“电动化、智能化”转型，以及消费者对驾乘体验（尤其是车辆静音性、气密性）的要求不断提升，汽车密封条行业的技术和产品正在快速迭代。例如，新能源汽车的普及带动了无边框车门等新设计的广泛应用，这对密封条的材料性能、结构设计及制造工艺提出了更高、更复杂的要求。若公司未能准确把握行业技术发展趋势，在新材料应用、新结构设计等方面的研发投入不足或研发成果未能及时转化为满足市场需求的产品，可能会错失市场发展机遇，削弱公司的核心竞争力。

（5）客户集中度相对较高的风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入总额分别为86,958.64万元、103,297.33万元和130,849.21万元，占营业收入的比重分别为81.59%、84.36%和85.96%。经过多年发展，公司已与吉利、奇瑞、长安、上海汽车、上汽大众、北京汽车、广汽、上汽通用等多家国内主流自主品牌或合资品牌整车厂建立了长期稳定的合作关系，但客户集中度也相对较高。如果公司的主要客户因自身经营状况不佳、车型销售不及预期或调整供应商策略等原因而减少对公司产品的采购，将在短期内对公司的经营业绩产生较为显著的不利影响。

2、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为106,575.56万元、122,451.85万元和152,219.78万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为14,699.30万元、16,693.51万元及22,000.04万元。公司持续聚焦汽车密封条主业，经营业绩稳步提升，但受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等因素的

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影响，公司未来经营业绩仍存在波动的可能性。若未来出现下游终端需求不及预期、行业周期性下行、市场竞争加剧、宏观经济形势变化等不利情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（2）毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率为28.66%、29.74%、29.30%，整体保持稳定，但受产品定制化、原材料价格波动、年降条款及行业竞争等因素影响，存在波动风险。公司以定制化生产为主，需匹配客户车型参数定向研发生产，不同客户、车型对应的产品成本与盈利存在差异。同时，公司与部分客户签订的销售合同中约定了年降条款，若行业竞争加剧、公司产品议价能力减弱，且公司无法通过技术升级、工艺优化对冲价格波动影响，将对毛利率形成压力。此外，三元乙丙橡胶、碳黑、石蜡油等核心原材料占公司生产成本比重较高，其价格易随原油价格波动。若未来原材料价格出现大幅上涨，而公司无法及时将成本压力传导至下游客户，或汽车行业整体竞争加剧导致产品溢价能力下降，公司毛利率存在下降风险，进而影响公司经营业绩。

（3）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,274.41万元、49,678.47万元和47,413.12万元，占流动资产比例为43.69%、50.42%、40.06%。报告期内公司应收账款回款良好，账龄以1年以内为主，坏账风险较低。但随着公司经营规模扩大，应收账款余额预计将同步增加，若未来出现应收账款逾期或无法收回的情况，将对公司的资金使用效率和经营业绩造成不利影响。

（4）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,752.75万元、23,700.70万元和29,013.94万元，占流动资产比例为21.98%、24.06%、24.51%。公司存货以定制化产品为主，主要包括已完工的库存商品及发出商品。因各类库存商品及发出商品与特定客户订单直接挂钩，仅可用于对应订单的后续组装生产，一般无法适配其他客户或车型的需求。同时，部分定制化样件若对应车型未量产，将面临减值风险。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但若市场需求出现变化、客户订单不及预期或技术迭代加速，可能会导致公司定制化的存货不能及时实现销售，

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产生相应跌价风险，且会占用较多运营资金，对公司经营效率与盈利能力造成不利影响。

3、募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、产业政策、技术趋势及公司的发展战略制定的，并经过了审慎、充分的可行性论证。但在项目具体实施过程中，仍可能面对如工程进度延迟、项目投资超出预算、设备采购交付不及时等不利结果，或因宏观环境、产业政策、市场需求等外部条件发生不可预见的重大不利变化，导致项目实施进度不及预期或实施效果未达目标。

（2）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司的固定资产规模将增加，进而使每年新增折旧费用有所增长。由于募投项目从投产到达成预期经济效益需要一定的产能爬坡期，若项目不能在短期内产生足够的效益以覆盖新增的折旧费用，则可能对公司投产初期的整体利润水平造成一定压力。

（3）新增产能消化的风险

通过本次募投项目的实施，企业能够进一步扩大、升级无边框密封条产能，满足快速增长的市场需求，巩固在该细分领域的领先地位，借助新生产线引入先进生产设备与工艺，可对产品质量进行更精准把控，持续优化产品性能，契合无边框汽车不断升级的技术要求。但如果未来汽车市场增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化，或者公司市场拓展措施未能达到预期效果，公司将面临新增产能无法被市场充分消化的风险，进而对项目的投资回报和公司的整体经营业绩产生不利影响。

（4）本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目产品系无边框密封条，待项目建设完工并正式达产后，预计可以取得较好的经济效益。本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的。若无边框车型渗透率及发展趋势不及预期，终端市场竞争程度加

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剧，下游市场需求、产品成本等要素发生显著不利变化，仍有可能使本次募投项目在实施后面临效益不达预期风险。

4、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项能否顺利通过以及最终取得注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

（2）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，本次发行最终能否成功发行，或能否足额募集到预期资金，均存在一定的不确定性。若出现募集资金不足的情形，公司将需要通过自有资金或其他融资方式解决资金缺口，可能会对募投项目的实施进度造成影响。

（3）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，在项目建成并完全产生效益之前，公司的营业收入和净利润可能无法与总股本和净资产实现同步增长。因此，本次发行可能会导致公司每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（4）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，还会受到国内外宏观经济形势、行业景气度、资本市场走势、投资者心理预期及各类不可预见事件等多方面因素的综合影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在购买本公司股票后，可能面临股价波动带来的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在上交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象与认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

除台州五城外其他具体发行对象提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格

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计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

台州五城不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城不参与本次认购。

（五）发行数量

本次拟发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过81,216,000 股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，台州五城认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于

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24.62%。台州五城最终认购股份数量由台州五城与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

最终发行数量将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，台州五城认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件

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对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为莫凯和任成。

保荐代表人莫凯的保荐业务执业情况：保荐代表人。2018年开始从事投资银行业务，2021年注册登记为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目：TCL科技2022年非公开发行；另外主持或参与TCL科技2025年发行股份购买资产、必易微IPO、TCL中环2021年非公开发行、富满微2020年非公开发行、硕贝德2020年非公开发行、中信特钢2019年发行股份购买资产等。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。

保荐代表人任成的保荐业务执业情况：保荐代表人、非执业注册会计师。2016年开始从事投资银行业务，2020年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代

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表人参与的已成功发行项目：必易微IPO、TCL科技2022年非公开发行；另外主持或参与TCL科技2025年发行股份购买资产、明阳电气IPO、TCL中环2021年非公开发行、富满微2020年非公开发行、硕贝德2020年非公开发行、TCL科技2018年重大资产重组等。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为朱逸轩。项目协办人朱逸轩的保荐业务执业情况：具有5年投行工作经验，参与的项目包括TCL科技2025年发行股份购买资产、TCL科技2022年非公开发行、必易微IPO、领图电测新三板挂牌等。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

王珏、王文星、詹珀、陈诚、史佳欣。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心75层，联系电话为0755-33089885。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2026年1月6日，发行人召开第六届董事会第三次会议，该次会议审议并通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。

2、有权国资管理单位台州科创于2026年3月6日出具《关于浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事项请示的批复》，同意发行人本次发行的相关事项。

3、2026年3月24日，发行人召开2026年第一次临时股东会，该次会议审

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议并通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人的主营业务为汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、产品整体配套方案的设计能力和同步开发能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。本次募集资金将投资于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，系对发行人现有业务的产能升级及研发水平的提升，有利于提升发行人的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

2、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

（1）查阅公司的定期报告、行业研究报告，了解公司经营情况、未来发展规划及行业趋势；

（2）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市条件：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的上市条件

（1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过

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上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的上市条件

（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；

2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；

3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；

4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；

5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；

6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

（2）发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规

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定：

1）本次募集资金将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

2）本次募集资金将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

3）本次募集资金将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定；

4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投向主业。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

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管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合股东会决议规定的条件。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

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当仅派发现金股利：P1=P0-D当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。台州五城不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城不参与本次认购。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，台州五城认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至报告期期末，公司总股本为270,720,000股，台州五城持有公司80,363,400股股份，占公司总股本的29.69%，系公司的控股股东；台州市国资委系公司的实际控制人。

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本次拟发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过81,216,000股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，台州五城认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于

24.62%。经测算，本次发行后，台州五城的持股比例区间为24.62%至29.76%，台州五城仍为第一大股东。发行人第二至第四大股东李起富、金桂云和邵学军不参与本次认购，均出具承诺不会以任何形式谋求浙江仙通的控制权，不会影响台州五城控股股东地位。

本次向特定对象发行A股股票完成后，台州五城仍为公司的控股股东、台州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用

公司截至2025年12月31日和自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。

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（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过81,216,000股（含本数，根据2026年1月6日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的本保荐人（主承销商）协商确定。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。公司本次募集资金用于投向汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，募集资金投向主业。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

其中用于补充流动资金的比例约为23.81%，未超过募集资金总额的30%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

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七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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九、推荐结论

浙江仙通橡塑股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

3-2-23

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-2-24

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江仙通橡塑股份

有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日