鼎际得：2023年第四次临时股东大会会议资料

辽宁鼎际得石化股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年8月

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一、《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 ...... 8

议案二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 10

议案三、《关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的议案》 ...... 11

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次

股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年8月14日13点30分

2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：公司董事长张再明先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月14日至2023年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

1、《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师发表见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案

议案一：

辽宁鼎际得石化股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本的相关情况

辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”），因2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记已完成，需变更注册资本、股份总数并相应修改《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对应条款。具体变更原因如下：

公司于2023年4月28日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2023年6月30日办理完成限制性股票首次授予登记工作，实际授予限制性股票101.50万股，公司股份由133,466,667股变更为134,481,667股，公司注册资本由人民币133,466,667元变更为134,481,667元。

二、修订公司章程情况

根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》全文详见2023年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程（2023年7月）》。

三、其他事项说明

公司拟提请股东大会授权公司经营管理层自股东大会审议通过上述议案后

向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》的备案等相关手续，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2023年8月14日

议案二：

辽宁鼎际得石化股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司的实际经营需求，公司拟对《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会议事规则》全文详见2023年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会议事规则（2023年7月）》。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2023年8月14日

议案三：

辽宁鼎际得石化股份有限公司关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的议案

各位股东及股东代表：

一、投资项目概述

辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资建设POE高端新材料项目的议案》，同意公司的全资子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）投资建设POE高端新材料项目（以下简称“本项目”），并授权公司经营层办理项目建设的招投标和采购工作。本项目原定总投资约

98.68亿元人民币，计划用地1,200余亩，一次规划，分两期实施，总建设周期为5年。具体内容详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于全资子公司投资建设POE高端新材料项目的公告》。

二、投资项目的变更及进展情况

为加快推进项目落地，同时鉴于大连长兴岛经济技术开发区在区位环境、港口条件、要素保障等方面更加具备优势，本着友好协商、共赢发展的原则，近日，石化科技拟与大连长兴岛经济技术开发区管理委员会签署投资协议，本项目拟实施地点由营口市仙人岛经济技术开发区变更为大连长兴岛经济技术开发区。同时，公司董事会提请股东大会授权经营层全权办理本项目实施建设并负责执行投资协议的相关事宜，包括但不限于项目用地的取得、项目建设的后续招投标和采购工作、签署相关合同或协议、提交政府审批申请文件、申报审批程序、组织实施及为本项目之目的而实施的授信、贷款及其他融资等相关事宜。

三、投资协议的主要内容

（一）主体

甲方：大连长兴岛经济技术开发区管理委员会乙方：辽宁鼎际得石化科技有限公司

（二）项目用地及投资规模

本项目分为近期项目及远期项目，其中近期项目分两期建设。本项目整体规划总占地133.3万平方米，其中近期项目规划占地113.3万平方米，远期项目规划预留用地20万平方米，项目配套生活区用地7.5万平方米。

近期项目预计总投资100亿元，其中近期项目的一期项目总投资预计60亿元，固定资产投资预计45亿元，将用于建设20万吨/年POE、30万吨/年乙烷制α-烯烃（后工段）及公用工程等相关配套设施；近期项目的二期项目总投资预计40亿元，固定资产投资预计35亿元，将用于建设20万吨/年POE、30万吨/年乙烷制α-烯烃（前工段）及公用工程等相关配套设施。

远期规划项目初步计划建设40万吨/年液相聚乙烯、30万吨/年乙烷制醋酸乙烯、20万吨/年POE、二氧化碳重整制烯烃及公用工程等相关配套设施，远期项目的投资总额等具体事宜由双方届时另行协商约定。

（三）项目土地使用权取得方式

本项目拟在大连西中岛石化产业园区内投资建设。石化科技将按照“招拍挂”程序依法取得项目建设用地，土地使用权出让年限50年。

（四）项目主要推进计划

在甲方完成场地平整后，乙方须保证在取得海域批复后6个月内，一期项目相关生产装置开工建设，开工建设后30个月内竣工投产；二期项目在取得海域批复后12个月内开工建设，开工建设后30个月内投产。

（五）其他约定事项

1、因甲方原因造成乙方项目用地不具备出让条件、无法按期进行招拍挂或取得土地使用权证、公用工程配套设施不完善、拖期建成等，导致乙方项目不能按计划开工建设或试车投产，由此造成的时间延误，本投资合同和补充协议中各项条款的执行时间相应顺延且各方理解并确认无须承担任何违约责任。

2、除本合同或甲乙双方另有约定外，乙方项目建设时间不得晚于合同约定，如因乙方单方原因导致逾期二年仍未按约开工建设，甲方有权单方解除投资合同并无偿收回土地，注销土地使用权证；乙方项目因乙方单方原因未能按约竣工或投产，逾期超过6个月或投资强度未达到本合同约定的80%或乙方单方终止合同

履行等重大违约行为时，双方应当尽量协商解决，若协商不成，甲方有权单方解除投资合同，无偿收回乙方项目土地，并委托中介机构对地上不动产进行评估，按中介机构评估价拍卖乙方地上不动产（不包括土地使用权），拍卖所得扣除评估、拍卖、违约损失、实现债权费用等相关费用后支付给乙方。

3、本合同履行过程中，如果发生争议和纠纷，双方应当尽量协商解决，若协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、本合同自甲乙双方签字盖章并经甲方相关部门出具项目选址规划设计条件后方始生效。

截至目前，石化科技与大连长兴岛经济技术开发区管理委员会尚未签署相关协议，经公司股东大会审议通过后，公司及子公司石化科技将根据审议内容与实际情况签署具体协议。

四、对上市公司的影响

本次变更是公司综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，并结合项目进展情况与公司自身发展战略及实际经营需要而作出的审慎决定。实施地点及建设内容的变更是基于公司业务经营和优化资源配置而做出的。投资总额的变更是由于提高项目建设标准、进一步完善配套设施导致的。本次变更不会对项目的实施产生不利影响，本次变更符合公司发展需要，有利于项目顺利推进，有利于保障公司及全体股东的利益。

本次签署投资协议有利于推进本项目的落地，公司可以利用大连长兴岛经济技术开发区在区位环境、港口条件、要素保障等方面的优势，更好地实现项目收益。鉴于本项目尚需要一定的投资建设周期，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、风险提示

1、实施风险

本项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本项目的审批、建设、采购等均未开展，且需要一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

2、审批风险

本项目是能源、安全和环保监管的重点领域，项目建设尚需按规定至相关行政审批主管部门办理节能、环保、安全等审批手续，可能存在因审批未通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

3、财务风险

本项目的建设资金需求较大，融资规模亦较大。银行贷款可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险将有所增加，若利率升高或融资结构发生变化，将直接影响本项目的融资成本，使公司财务成本增加，从而导致业绩下滑的风险。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。本公司将审慎规划并积极统筹资金，合理确定融资方案及期限结构，结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措，尽快完成项目建设，实现预期效益。

4、市场风险

本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会导致本项目暂停、终止或者无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理、尽快完成项目建设的同时，积极做好市场培育、产品宣传、营销管理和销售团队建设工作，确保项目预期效益的实现。

5、管理风险

本项目在建设和实施过程中，面临建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不到预期的目标。

6、工艺技术风险

本项目建设的POE联合装置、α-烯烃装置所采用的工艺虽为引进的成熟工艺包，但国内的同类装置均处在工程设计尚未建设投产阶段，均无正在运行的类似规模的装置，因此项目试车、后续运行存在一定的工艺技术不确定性

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会2023年8月14日