鼎际得：2023年第五次临时股东大会会议资料

辽宁鼎际得石化股份有限公司

2023年第五次临时股东大会

会议资料

2023年11月

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料目录

2023年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第五次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 8

议案二、《关于POE高端新材料项目投资金额变更的议案》 ...... 12

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知

为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次

股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年11月13日13点30分

2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：公司董事长张再明先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于POE高端新材料项目投资金额变更的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师发表见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议案

议案一：

辽宁鼎际得石化股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1431号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,336.6667万股，发行价为每股人民币21.88元，募集资金总额为人民币730,062,673.96元，扣除各项发行费用人民币73,159,938.12元，实际募集资金净额为人民币656,902,735.84元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验并于2022年8月15日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕11-47号）。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“年产125吨聚烯烃催化剂装置新建项目”拟投入募集资金金额为人民币15,000万元。

二、募集资金管理与存储情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年7月15日、2022年7月22日分别与浦发银行、中国银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该等协议

对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年10月25日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

截至2023年10月25日，公司本次结项的募投项目关于“年产125吨聚烯烃催化剂装置新建项目”的实际投资及节余情况如下：

单位：人民币元

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司在实施募投项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定合理使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序地进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。此外，在募投项目实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息收入。

五、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司将节余募集资金永久补充流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案二：

辽宁鼎际得石化股份有限公司关于POE高端新材料项目投资金额变更的议案

各位股东及股东代表：

一、 投资项目概述

公司于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资建设POE高端新材料项目的议案》，同意石化科技投资建设POE高端新材料项目（以下简称“本项目”）。公司于2023年7月27日召开第二届董事会第二十次会议，并于2023年8月14日召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的议案》，同意公司根据项目进展情况变更POE高端新材料项目的建设投资方案，同意石化科技与大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管理委员会”）签署《辽宁鼎际得石化高端新材料项目投资合同书》，拟在大连长兴岛经济技术开发区投资建设POE高端新材料项目，计划项目总投资额约100亿元人民币。石化科技已与管理委员会签署投资协议，并已与设备供应商签订采购协议，本项目的一期项目立项备案已经完成。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年7月28日披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于POE高端新材料项目变更及签署投资协议的公告》和2023年9月9日披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于POE高端新材料项目的进展公告》。

二、 投资项目的进展情况

由于本项目前期规划与部分预估工程费用与实际建设资金需求存在一定差异，根据公司战略规划和经营发展需要，综合考虑本项目的实施环境、实际费用投入情况和后续建设需求，公司拟增加本项目的计划投资金额，投资金额拟由原计划约人民币100亿元变更为现计划约人民币120亿元，增加的资金来源为自筹资金、银行借款等。

本次变更事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。

三、 对公司的影响

本次投资金额变更是综合考虑本项目的实施环境和后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的决定，有利于提高本项目建设标准、进一步完善配套设施，有利于本项目顺利推进，有利于保障公司及全体股东的利益。

鉴于本项目尚需要一定的投资建设周期，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2023年11月13日