鼎际得：关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告
证券代码：603255证券简称：鼎际得公告编号：2026-012
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告
重要内容提示：
?本次股票期权第二个行权期拟行权数量：10.20万份?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就；同时，鉴于公司激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部期权6,000份进行注销，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2024年1月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
2、2024年1月13日至2024年1月23日，公司对拟首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024年1月25日，公司披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年1月30日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月31日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2024年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权数量为35.00万份，首次授予登记人数为20人。
本次激励计划已经履行了相关审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2024/1/31 | 36.40元/股 | 35.00万份 | 20人 |
注：1、因实施2023年年度权益分派，本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整至36.354元/股。
（三）本次激励计划历次调整情况
1、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（四）历次股票期权行权情况
1、2025年8月13日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计14.00万份。
2、2026年4月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就；同时，鉴于公司激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部期权6,000份进行回购注销，经公司2024年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东会审议。
综上，公司首次授予股票期权的激励对象由20人调整为19人，首次授予股票期权数量由
35.00万份调整为20.40万份；本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股。
二、本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的说明
、本次授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据公司激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2024年1月31日，授予的股票期权第二个等待期于2026年1月30日届满。
2、本次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 公司激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| (1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，符合行权条件。 | ||||
| (2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情况，符合行权条件。 | ||||
| (3)公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示： | 经审计，公司2025年实现归属于母公司净利润11,421,195.87元，扣除股份支付影响后的净利润为10,618,741.68元，相较于2024年增长率均不低于10%，且同时满足第（3）项条件；因此满足第二个行权期公司层面业绩考核目标 | ||||
| 第一个行权期 | 2024年 | 公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：(1)以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增长率不低于10%；(2)以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；(3)会计年度2024年无被监管部门通报的安全、环保事故。 | |||
| 第二个行权期 | 2025年 | 公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：(1)以2024年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于10%；(2)以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%； | |||
| (3)会计年度2025年无被监管部门通报的安全、环保事故。 | ||
| 第三个行权期 | 2026年 | 公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：(1)以2025年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不低于10%；(2)以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%；(3)会计年度2026年无被监管部门通报的安全、环保事故。 |
(4)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数Y。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。 | 经董事会薪酬与考核委员会审核，因本次激励对象中1名离职不符合行权条件，其已获授但尚未行权的6,000份股票期权需注销。本次行权激励对象共计19人，其2025年度的个人绩效考评均为A。因此，个人层面第二个行权期可行权102,000份，需注销6,000份已获授但尚未行权的股票期权 | ||||||
据此，除部分激励对象因离职不再符合激励条件，本激励计划第二个行权期行权条件已经成就。综上所述，公司2024年第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期的行权条件已满足。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本次激励计划的相关规定为符合行权条件的19名首次授予激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体情况
、授权日：
2024年
月
日
2、行权数量：10.20万份
、行权人数：
人
4、行权价格：36.354元/股
、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
、行权安排：
2026年
月
日起至2027年
月
日系2024年第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 计良连 | 高级管理人员（已离任） | 1.50 | 4.29% | 0.01% |
| 小计 | 1.50 | 4.29% | 0.01% | |
| 其他激励对象 | 业务骨干人员（5人） | 3.90 | 11.14% | 0.03% |
| 中层管理人员（13人） | 4.80 | 13.71% | 0.04% | |
| 合计 | 10.20 | 29.14% | 0.08% | |
注：
计良连因换届于2024年9月11日卸任公司副总经理，但其仍在公司任职。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会核查后认为：根据公司激励计划的相关规定，2024年第一期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效，该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合行权条件的19名激励对象办理相关行权事宜，可行权数量合计10.20万份，行权价格为36.354元/股。鉴于本次激励计划第二个行权期1名激励对象因离职不符合行权条件，公司将注销1名激励对象已获授但尚未行权的6,000份股票期权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。
截至本公告披露日，本次激励计划激励对象未包含公司现任高级管理人员或董事。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见上海市金茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的行权条件；公司实施本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次行权、本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理部分股票期权行权、部分股票期权注销登记等事项。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2026年4月29日