宏和科技：第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2025-014

宏和电子材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2025年3月31日以电子邮件方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2025年4月10日在公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人。

（五）本次会议由董事长毛嘉明先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

公司本次发行股票的方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等

除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+n）派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+n)其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.5发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.6本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦

应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.7募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,460.64万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.8股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

2.10本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《宏和电子材料科技股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

议案表权情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理与本次发行股票有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其

他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及以其他与本次发行具体方案有关的一切事项。

2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。

3、制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见，办理发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

5、如监管机构对发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次发行股票方案进行调整。

6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次发行方案的具体实施。

7、授权董事会根据本次发行股票的实际发行结果，根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜。

8、根据本次发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

9、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资

项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

11、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

12、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第7项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。

基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司董事会2025年4月12日