宏和科技：第四届监事会第五次会议决议公告

证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2025-015

宏和电子材料科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

（一）宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2025年3月31日以电子邮件方式向全体监事发出。

（三）本次会议于2025年4月10日在公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。

（五）本次会议由监事会主席徐斌娟女士主持。

二、会议审议通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的

议案》。公司本次发行股票的方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+n)

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,460.64万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投

入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承

诺。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《宏和电子材料科技股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司监事会

2025年4月12日