中国瑞林：2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会会议材料

（会议材料注意保密）

中国瑞林工程技术股份有限公司

ChinaNerinEngineeringCo.,Ltd.二〇二六年五月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

议案二：关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案三：关于续聘2026年度会计师事务所的议案 ...... 13议案四：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....17议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.......18

中国瑞林工程技术股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次会议现场会议于2026年5月19日14点30分正式开

始，要求发言的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

七、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《中国瑞林工程技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

中国瑞林工程技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程会议时间：2026年5月19日14：30会议地点：江西省南昌市红角洲前湖大道888号公司会议室会议议程：

一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；

二、推选监票人和计票人；

三、股东会审议如下议案：

1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案

2、关于2025年度利润分配预案的议案

3、关于续聘2026年度会计师事务所的议案

4、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

四、听取公司独立董事2025年度述职报告和《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

五、股东发言，对相关议案进行交流；

六、现场股东和股东代表投票表决；

七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；

八、宣布现场表决结果；

九、汇总现场与网络投票结果；

十、宣读股东会决议；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、主持人宣布会议结束。

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2025年度，中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定开展各项工作，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2025年度（以下简称“报告期内”）董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年是“十四五”规划收官之年，也是公司借助“资本力”推动发展升级的转型之年。公司上下认真落实董事会确定的经营目标，以质量赋能为核心驱动力，坚定信心稳增长、创新提质强管理、协同配合防风险，成功登陆上交所主板，迈入“技术+资本”双轮驱动新阶段，在国际化业务拓展、技术创新、数智转型、品牌建设等领域多点突破。公司位列2025年度全球ENR“国际工程设计企业225强”第147位、“全球最大250家国际承包商”第206位；位列中勘协全国勘察设计行业工程项目管理营业额第39位，境外工程项目管理营业额第24位，境外工程总承包营业额第35位。

报告期内，公司实现营业收入196,739.63万元，比上年同期减少20.53%；实现归属于母公司所有者的净利润16,133.08万元，较上年同期增加6.13%。

截至2025年12月31日，公司资产总额534,657.82万元，负债总额281,680.15万元，资产负债率52.68%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议情况

报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，共召集召开董事会会议5次，审议议案36项；召集股东会2次，其中，年度股东会1次，临时股东会1次。董事会提请审议的事项均获股东会通过。本年度董事会会议情况及审议内容如下：

（二）董事会对股东会会议决议执行情况报告期内，公司共召开了2次股东会，全部由董事会召集，2次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

（三）董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2025年，董事会审计委员会共召开了4次会议，对内部控制自我评价报告、日常关联交易、年度审计计划等事项发表了意见。

薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2025年，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议了公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核等事项。

提名委员会：报告期内，公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展

相关工作。2025年，公司提名委员会共召开2次会议，对公司董事候选人进行任职资格审查。

战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》，对公司发展规划及目标提出建议。2025年，公司战略委员会共召开会议1次，审议了关于公司组织架构优化调整方案的事项。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。2025年，公司董事会独立董事专门会议共召开1次，审议了日常关联交易事项，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。

报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：

（五）信息披露情况

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在

未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）投资者关系管理情况报告期内，公司高度重视投资者关系维护，多渠道、高效率回应投资者关切，通过E互动平台回复投资者提问64条，回复率达100%；积极参与各类投资者交流活动，参加江西辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日并召开公司2024年度业绩说明会（回复提问10条），召开2025年半年度业绩说明会（回复提问10条），召开2025年第三季度业绩说明会（回复提问12条）；接待民生证券、国金证券、财通证券及基金公司现场调研，与投资机构开展广泛深入交流，累计回复投资机构提问13条。

（七）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度。

报告期内，为进一步完善法人治理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化，公司完成三会改革，取消了监事会及监事，由董事会审计委员会依法承接原监事会的相关监督职权，进一步优化了治理架构、提升了监督效率，修订了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等在内的13项制度文件，新编《舆情管理工作指引》。

三、2026年度董事会工作规划

1、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司的各项重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善地安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作，维护公司市值健康稳定增长。

3、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

4、2026年，董事会将结合公司募投项目实施的客观实际，推进募投项目按投资计划实施，依法规范存放和使用募集资金。

5、公司将逐步建立健全ESG管理体系，深入推进ESG管理与实践，积极履行ESG职责。

6、推进公司十五五规划编制工作，按照监管相关规定和要求，在本年度内履行所有审批程序。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

议案二：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

2025年度利润分配预案如下：

一、利润分配预案的基本情况

（一）利润分配预案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为161,330,768.10元，母公司净利润为126,153,823.46元。截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为756,995,284.36元，母公司未分配利润为414,154,333.41元，截至2025年12月31日，公司可供分配利润为414,154,333.41元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司拟定2025年利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税），按照当前公司总股本120,000,000.00股进行测算，预计合计派发现金股利为人民币60,000,000.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的37.19%，剩余未分配利润结转以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司于2025年4月8日上市，上市未满三个完整会计年度，不适用《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

注：公司于2025年4月8日在上海证券交易所主板上市，未满三个完整会计年度，上述数据仅填报上市后数据。

（三）利润分配预案的合法性、合规性

根据《公司章程》规定，公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合进行利润分配。公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

（四）利润分配预案与公司成长性的匹配性

2025年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合公司经营规模平稳、财务现金流良好的实际情况。该方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

议案三：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

天健为公司IPO上市发行及2025年度财务报告的审计机构，是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。

为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请天健为公司2026年度财务报告审计机构及2026年度内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的信息

（一）基本信息

（二）投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（四）执业信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：陈焱鑫，2006年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司审计报告。

签字注册会计师：王新华，2009年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超4家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：朱中伟，2001年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核11家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026年度审计费用尚未确定，公司提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

本议案已经审计委员会、董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

议案四：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《中国瑞林工程技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

的议案各位股东：

根据《公司法》《公司章程》《中国瑞林工程技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合2025年度公司董事实际履职情况、公司2025年度经营业绩及2026年度经营目标，并参照行业以及地区的薪酬水平，现提交确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

姓名

相关说明：外部董事薪酬由委派单位发放，不在公司领取薪酬。

二、公司董事2026年度薪酬方案

1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素质、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事2026年度津贴标准定为税前10万元整，独立董事津贴按季度发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。

2、内部董事（职工董事除外）：根据《中国瑞林工程技术股份有限公司高级管理人员年薪给付办法》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

3、外部董事：外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

4、职工董事：根据《中国瑞林工程技术股份有限公司员工薪酬福利管理办法（试行）》，按照职工董事所在岗位及绩效考核，确定职工董事2026年度薪酬。

本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

中国瑞林工程技术股份有限公司

董事会2026年5月7日