电魂网络：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2023-047
杭州电魂网络科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，扣除发行费用64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2023年1-6月，公司实际使用募集资金3,164.88万元，均用于网络游戏新产品开发项目；2023年1-6月份，公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为20.77万元。
截至2023年6月30日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为
0.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：
3301040160005487031；宁 波 银 行 杭 州 分 行 滨 江 支 行 账 户， 账号为：71110122000026237；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。
(二)募集资金的专户存储情况
截至 2023年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金专户及注销情况如下：
单位：人民币元
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2023年1-6月公司实际使用募集资金3,164.88万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：
公司第四届董事会第二次会议（2021年11月24日）和2021年第五次临时股东大会（2021年12月10日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.50 亿元的暂时闲置募集资金，公司第四届董事会第十三次会议（2022年11月23日）和2022年第三次临时股东大会（2022年12月9日）
| 开户银行 | 对应募集资金投资项目 | 银行账号/产品 | 存储余额 | 账户状态 |
| 杭州银行白马湖支行 | 网络游戏新产品开发项目/收购厦门游动网络科技有限公司80%股权/收购厦门游动网络科技有限公司20%股权 | 3301040160005487031 | 0.00 | 2023年6月完成注销 |
| 宁波银行杭州分行滨江支行 | 网络游戏运营平台建设项目 | 71110122000026237 | 0.00 | 2020年4月注销 |
| 江苏银行滨江支行 | 网络游戏软件生产基地项目 | 33260188000012992 | 0.00 | 2017年7月注销 |
审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.00 亿元的暂时闲置募集资金。公司选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—-规范运作》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 2023年1-6月，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的收益情况如下：
单位：万元、%
| 理财产品名称 | 理财金额 | 期限 | 预计年化 | 实际收 | 实际取 |
| 收益率% | 回本金 | 得收益 | |||
| “添利宝”结构性存款 | 2,500.00 | 2022/11/23-2023/01/03 | 2.70 | 2,500.00 | 7.58 |
| “添利宝”结构性存款 | 1,500.00 | 2023/01/06-2023/02/06 | 2.70 | 1,500.00 | 3.44 |
| “添利宝”结构性存款 | 1,300.00 | 2023/02/08-2023/03/08 | 2.75 | 1,300.00 | 2.74 |
| “添利宝”结构性存款 | 500.00 | 2023/03/10-2023/04/10 | 2.70 | 500.00 | 1.15 |
截至 2023年6月30日，公司已全部收回本金，使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为0.00万元。
(三)节余募集资金使用情况
公司本期募集资金使用完毕，报告期内不存在募投项目节余资金用于其他募投
项目或非募投项目的情况。
(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(五)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
(六)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进，项目需要的剩余资金缺口将由公司自筹资金进行补充。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了3项，涉及金额为人民币72,107.10万元，具体变更项目情况如下：
根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
根据2019年1月30日本公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，本公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。
根据2022年5月27日本公司第四届董事会第八次会议，为优化募集资金使用效率兼顾公司长期发展战略规划，提高募集资金使用效率，公司决定变更网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元（占该项目剩余募集资金的36.75%），用于收购游动网络20%股权（支付部分价款，剩余8,064.00万元由公司自有资金支付），变更金
额占网络游戏新产品开发项目余额12,451.35万元的36.75%。2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2023年8月29日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2023年1-6月编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 87,253.62 | 本年度投入募集资金总额 | 3,164.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 72,107.10 | 已累计投入募集资金总额 | 97,064.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 82.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 28,997.37 | 28,997.37 | 28,997.37 | 100.00 | 2019年3月 | 3,854.08 | 不适用 | 否 | ||||
| 收购厦门游动网络科技有限公司20%股权 | 4,576.00 | 4,576.00 | 4,576.00 | 100.00 | 2022年3月 | |||||||
| 网络游戏新产品开发项目 | 是 | 47,851.54 | 33,957.73 [注1] | 33,957.73 | 3,164.88 | 42,276.18 | 8,318.45 | 124.50 [注2] | 1,941.77 [注3] | 不适用 | 否 | |
| 网络游戏运营平台建设项目 | 是 | 22,047.90 | 3,837.71 | 未做分期承诺 | 3,837.71 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 网络游戏软件生产基地项目 | 否 | 17,354.18 | 17,354.18 | 17,354.18 | 17,377.48 | 23.30[注4] | 100.13 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 87,253.62 | 88,722.99 | 3,164.88 | 97,064.74 | ||||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 详见本专项报告之“三/（六）” | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以提升公司游戏运营平台性能、聚集用户，为公司游戏产品运营提供支撑。而近年来，网络游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中，网络游戏运营平台市场竞争环境已发生重大变化。公司网络游戏运营平台建设项目实施环境、预期效益等已发生变化。2019年1月30日第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目资金及部分网络游戏新产品开发项目资金，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2016年12月5日第二届董事会第十一次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金14,830.43万元。对此，保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2016]4645号)。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告之“三/（二）” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：根据公司2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）通过的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目变更9,317.81万元收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少9,317.81万元；根据公司2022年第一次临时股东大会(2022年6月13日)通过的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元用于收购游动网络20%股权，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少4,576.00万元。注2：网络游戏新产品开发项目超出承诺投入资金系公司利用闲置募集资金购买理财产生的利息收入结余在募集资金池中持续投入使用；注3：网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，截至2023年6月，《梦三国手游》、《我的侠客》、《X2解神者》和《螺旋勇士》已经研发完成上线运营并产生效益；注4：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2023年1-6月
编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络游戏新产品 开发项目 | 网络游戏新产品 开发项目 | 33,957.73 | 33,957.73 | 3,164.88 | 42,276.18 | 124.50 | 1,941.77 [注1] | 不适用 | 否 | |
| 收购厦门游动网络科技有限公司80%股权 | 网络游戏新产品 开发项目 | 28,997.37 | 28,997.37 | 0.00 | 28,997.37 | 100.00 | 2019年3月 | 3,854.08 | 不适用 | 否 |
| 网络游戏运营平 台建设项目 | ||||||||||
| 收购厦门游动网络科技有限公司20%股权 | 网络游戏新产品 开发项目 | 4,576.00 | 4,576.00 | 0.00 | 4,576.00 | 100.00 | 2022年3月 | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本专项报告之“四” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 详见本专项报告之“三/（六）” | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告之“三/（六）” | |||||||||
[注1]网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，截至2023年6月末，《梦三国手游》、《我的侠客》、《X2解神者》和《螺旋勇士》已经研发完成并产生效益。