电魂网络：2023年年度股东大会会议材料

杭州电魂网络科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国·杭州二〇二四年四月二十五日

杭州电魂网络科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、 会议时间

现场会议：2024年4月25日（星期四）14：00网络投票：2024年4月25日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

三、 会议主持人

杭州电魂网络科技股份有限公司董事长 胡建平先生

四、 会议审议事项

1. 公司2023年年度报告及摘要

2. 公司2023年度董事会工作报告

3. 公司2023年度监事会工作报告

4. 公司2023年度财务决算报告

5. 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

6. 关于申请2024年度融资额度的议案

7. 关于2024年度董事薪酬方案的议案

8. 关于续聘会计师事务所的议案

9. 关于2023年年度利润分配方案的议案

10. 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

11. 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

12. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

五、 会议流程

(一) 会议开始

1、 会议主持人宣布会议开始

2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况

(二) 宣读议案

1、 宣读股东大会会议议案

(三) 审议议案并投票表决

1、 股东或股东代表发言、质询

2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、 会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓

掌方式通过监票人）

4、 股东投票表决

5、 监票人统计表决票和表决结果

6、 监票人代表宣布表决结果

(四) 会议决议

1、 宣读股东大会表决决议

2、 律师宣读法律意见书

(五) 会议主持人宣布闭会

杭州电魂网络科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于 2024年4月25日下午 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发

言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

目 录

公司2023年年度报告及摘要 ...... 7

公司2023年度董事会工作报告 ...... 8

公司2023年度监事会工作报告 ...... 9

公司2023年度财务决算报告 ...... 10

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 11

关于申请2024年度融资额度的议案 ...... 12

关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 13

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14

关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 15

关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 16

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 17

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 18

议案一

公司2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案二

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2023年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案三

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行职权，对公司重大经营活动以及董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，对公司规范运作发挥了积极作用，并编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2023年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2024年4月25日

议案四

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况和2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2024]2901号标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案五

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度的募集资金存放与使用情况进行了自查和总结，形成了公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案六

关于申请2024年度融资额度的议案各位股东：

根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2024年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过50,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。

上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效期为2023年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案七

关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求， 参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，并结合公司实际情况拟定2024年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前），其他非独立董事按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司在2023年聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，公司董事会对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度的审计机构和内部控制审计机构。

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用。预计2024年度审计财务费用为55.00万元，内部控制审计费用为20.00万元，合计审计费用为75.00万元。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案九

关于2023年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,206,765,105.00元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）。截至2024年3月27日，公司总股本244,768,100股，扣除公司目前回购专用账户所持有的4,297,750股，即以240,470,350股为基数，预计派发现金红利50,017,832.80元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的88.00%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,297,750股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十

关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2024-017）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十一

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案

各位股东：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2024年限制性股票计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

议案十二关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励

计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购注销事宜；

（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他文件；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2024年4月25日