药明康德：关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权实施公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??本次股票期权拟行权数量：1,690,933份
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、2019年激励计划首次授予股票期权批准及实施情况
（一）2019年激励计划方案的批准
1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。
（二）首次授予股票期权授予及调整情况
1、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。
2、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份；前述会议同时审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销474,255份首次授予股票期权。
3、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销249,900份首次授予股票期权。
4、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销296,394份首次授予股票期权。
5、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,200,260份，行权价格调整为38.62元/份。
6、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销77,741份首次授予股票期权。
7、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销330,912份首次授予股票期权。
8、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销113,613份首次授予股票期权。
9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销3,729份已获授但尚未行权且行权有效期已届满的首次授予股票期权。
10、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销162,573份首次授予股票期权。
11、2023年5月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销55,277份首次授予股票期权。
（三）首次授予股票期权行权情况
1、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2,868,385份。截至本公告日，2019年激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，累计行权且完成股份过户登记2,864,656股，占该次行权股票期权总量的99.87%。未在第一个行权期内申请行权的股票期权3,729份已完成注销。
2、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司334名激励对象第二个行权期1,905,840份首次授予股票期权按照相关规定行权。截至本公告日，2019年激励计划首次授予股票期权第二个行权期已届满，累计行权且完成股份过户登记1,904,555股，占该次行权股票期权总量的99.93%。未在第二个行权期内申请行权的股票期权1,285份已完成注销。
3、2023年5月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司311名激励对象第三个行权期1,690,933份首次授予股票期权按照相关规定行权（以下简称“本次行权”）。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行了核查，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、首次授予股票期权第三个行权期的行权条件成就说明
根据公司《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会认为首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次行权的激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求（注1）： | 公司2021年营业收入为人民币229.02亿，定比2018年，增长额为人民币132.88亿，满足第三个行权期公司业绩考核目标，满足本项行权条件。 | |||
| 行权期 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予第一个行权期 | 定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿； | ||||
| 首次授予第二个行权期 | 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿； | ||||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量＝标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。 | 335名激励对象中： （1）24名激励对象在等待期届满前离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并已注销； （2）其余311名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项行权条件。 | |||
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。综上所述，公司董事会认为《2019年激励计划》首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2019年激励计划》的相关规定为符合行权条件的311名激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权授予日：2019年11月25日
2、行权数量：1,690,933份
3、行权人数：311名
4、行权价格：38.62元/份
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
7、行权安排：行权期为2023年6月27日至2024年5月25日。行权所得
股票可于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及可行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权股票期权数量（份） | 占股票期权激励计划授予总量的比例（%） | 占授予时总 股本的比例（注）（%） |
| 1 | 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员311人 | 1,690,933 | 30 | 0.10 | |
| 合计311人 | 1,690,933 | 30 | 0.10 | ||
注：上述期权授予时公司总股本为1,638,183,787股。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的311名激励对象第三个行权期1,690,933份股票期权按照相关规定行权。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019年激励计划》首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的情形，符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第三个行权期的行权条件。同意该311名激励对象第三个行权期1,690,933份股票期权按照相关规定行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次行权符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023年6月20日