药明康德：关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-047
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
??本次解除限售的股票数量：5,402,050股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2023年7月3日
一、2019年激励计划首次授予限制性股票批准及实施情况
1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。
4、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向1,964名激励对象授予12,818,301股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
5、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据该方案，公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。利润分配完成后，1,964名激励对象持有17,945,627股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
6、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格
22.95元/股回购注销357,379股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,932名激励对象持有17,588,248股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
7、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照22.95元/股回购注销266,230股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,899名激励对象持有17,322,018股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
8、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据该方案，公司以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配完成后，1,899名激励对象持有20,786,432股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该次
符合解除限售条件的激励对象共计1,880人，可申请解除限售的限制性股票数量共计8,260,039股。同日审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格18.85元/股回购注销461,550股首次授予限制性股票。前述8,260,039股限制性股票于2021年7月1日上市流通及完成回购注销后，1,846名激励对象持有12,064,843股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
10、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照
18.85元/股回购注销145,219股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,818名激励对象持有11,919,624股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
11、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该次符合解除限售条件的激励对象共计1,800人，可申请解除限售的限制性股票数量共计5,916,743股。同日审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格18.34元/股回购注销332,977股首次授予限制性股票。前述5,916,743股限制性股票于2022年7月1日上市流通及完成回购注销后，1,745名激励对象持有5,669,904股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
12、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照18.34元/股回购注销243,497股首次授予限制性股票。回购注销完成后，
1,693名激励对象持有5,426,407股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
13、2023年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计1,682人，可申请解除限售的限制性股票数量共计5,402,050股，占公司目前总股本的0.18%。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、2019年激励计划首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予限制性股票第三批次的限售期为自首次授予登记完成之日起36个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2019年12月31日，因此公司本次激励计划首次授予第三批限制性股票于2022年12月30日限售期届满，并于2023年1月3日进入第三个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次激励计划首次授予第三批限制性股票的禁售期将于2023年6月30日届满。
（三）解除条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司2021年营业收入为人民币229.02亿元，定比2018年，增长额为人民币132.88亿元，满足第三个解除限售期公司业绩考核目标，满足本项解除限售条件。 | ||||
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效 | ||||
1,693名激励对象中：
（1）1名激励对象因实际在
岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核，2021年无个人绩效。经董事会确认，其第三批次限
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。 | 制性股票不予解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销； （2）10名激励对象在限售期届满前离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销； （3）其余本次解除限售的1,682名激励对象达到个人绩效考核要求，满足本项解除限售条件。 |
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为1,682人，可解除限售的限制性股票数量为5,402,050股，占公司目前总股本的0.18%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授2019年限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授2019年限制性股票的比例（%） |
| 1 | Minzhang Chen （陈民章） | 执行董事、联席首席执行官 | 193,200 | 57,960 | 30 |
| 2 | Edward Hu | 执行董事、副董事长、全球首席 | 210,000 | 63,000 | 30 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授2019年限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授2019年限制性股票的比例（%） |
| （胡正国） | 投资官 | ||||
| 3 | Steve Qing Yang （杨青） | 执行董事、联席首席执行官 | 193,200 | 57,960 | 30 |
| 4 | Shuhui Chen （陈曙辉） | 副总裁 | 193,200 | 57,960 | 30 |
| 5 | 张远舟 | 董事会秘书 | 15,288 | 4,586 | 30 |
| 6 | 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员（非特别授予部分） | 17,201,945 | 5,160,584 | 30 | |
| 合计1,682人 | 18,006,833 | 5,402,050 | 30 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月3日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,402,050股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前（股）（注1） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股）（注2） |
| 有限售条件的流通股（A股） | 5,611,412 | -5,402,050 | 209,362 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 2,559,473,761 | 5,402,050 | 2,564,875,811 |
| H股 | 402,543,650 | 0 | 402,543,650 |
| 股份合计 | 2,967,628,823 | 0 | 2,967,628,823 |
注1：本次变动前的股权结构以截至2023年6月27日公司的总股本2,967,628,823股为基础。
注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次解除限售导致的股份变动情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,682名激励对象第三个解除限售期5,402,050股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,682名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023年6月28日