药明康德：关于拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券的公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2024-065

无锡药明康德新药开发股份有限公司关于拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券的公告

一、交易概述

2024年10月7日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司全资子公司WuXi AppTec (HongKong)Limited（以下简称“发行人”）与牵头经办人Citigroup Global Markets Limited（以下统称“牵头经办人”）签署认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，发行人同意发行，且牵头经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为5亿美元的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保发行人到期支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。

本公司将在经2023年年度股东大会审议通过的2024年度对外担保额度范围内为本次发行提供担保，该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本公司目前尚未签订相关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。

二、认购协议相关规定

1、签署日期

2024年10月7日

2、协议各方

发行人、本公司及牵头经办人。

3、认购事项

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

受限于如下先决条件，牵头经办人同意认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为5亿美元的债券。经合理查询，牵头经办人及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司关连人士。

4、认购人

牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经合理查询，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司关连人士。

5、先决条件

牵头经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

（1） 尽职调查及发行通函：牵头经办人对发行人、本公司及其子公司的尽职调查结果满意，且发行通函系按令牵头经办人满意的形式及内容编制；

（2） 其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令牵头经办人满意的认购协议、信托契据及代理协议等合同；

（3） 禁售：各主要股东须于认购协议签署日或之前按认购协议所载的形式签订禁售协议；

（4） 核数师函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师德勤?关黄陈方会计师行已按牵头经办人所满意的形式及内容（首封函件的日期为刊发日期，而第二封函件的日期则为交割日）向牵头经办人发送告慰函；

（5） 合规：于交割日：

(i)

发行人和本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii)

发行人和本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前其须履行的所有义务；及；

(iii)

牵头经办人已获由发行人授权人士和本公司授权人士所提供的一份日期为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；

（6） 重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者

为准）直至交割日，发行人、本公司或合并本集团的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

（7） 其他同意：牵头经办人于交割日或之前应获提供发行债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的所有备案文件、登记、同意及批文的副本；

（8） 公司注册处备案：于交割日或之前，已向牵头经办人交付发行人就通过股份转换为公众有限公司，已根据香港法例第622章《公司条例》妥为完成所有必需备案及登记之证明；

（9） 无违约证明：于交割日已向牵头经办人发出发行人授权人士和本公司授权人士截至该日期的无违约证明；

（10） 上市：香港联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所同意在合理满足牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

（11） 首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向牵头经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日且形式大致上为认购协议所示者的证明；

（12） 法律意见：于交割日或之前，已按牵头经办人所满意的形式及内容向牵头经办人提供有关香港法律、中国法律及英国法律的法律意见；及

（13） 中国证监会备案：于交割日或之前，已向牵头经办人交付下列与中国证监会备案有关的文件的协定最终稿或大致完成稿，其形式及内容须令牵头经办人信纳：

(i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；(ii) 发行人及本公司法律顾问就中国法律向中国证监会提交的法律意见（包括发行人及本公司法律顾问的承诺函）；及

(iii) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件。

牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。截至本公告日，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及/或尚未获豁免（视情况而定）。发行人和本公司拟于发行日之前达成或促使达成认购协议的先决条件。

6、终止

不论认购协议作何规定，牵头经办人可于向发行人支付债券净认购额前随时向发行人和本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：

（1） 若牵头经办人知悉对认购协议中载有的任何保证及声明的任何违反，或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不正确，或未能履行发行人或本公司于认购协议中的任何承诺或同意；

（2） 若牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免认购协议中的任何先决条件；

（3） 若牵头经办人认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体买卖或本公司任何证券的买卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及任何潜在变动的任何发展；

（4） 若牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii)暂停（但根据《上市规则》第 13.10A 条而暂停买卖及根据《上海证券交易所股票上市规则》规定暂停买卖除外）或严重限制本公司的证券在香港联交所、上海证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、中国、香港及/或英国之商业银行业务或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响发行人、本公司、债券及于债券转换后将发行之 H 股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展；或

（5） 若牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而认为该等事件很可能严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场的买卖。

7、发行人和本公司禁售规定

自认购协议签署日起至交割日后满90日期间（包括首尾两日），未经牵头经办人事先书面同意，发行人、本公司及其各自授权人士均不会(a)发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何H股、任何与债券或股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、H股或与债券、H股属同类别的证券，或任何其他附带债券、H股或其他同类别证券的权益的H股或其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认购或购买上述者的权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有H股而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以H股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图，但(i)债券和债券转换时发行的新股；或(ii)根据任何雇员股份计划或方案向发行人或其任何子公司的雇员（包括董事）或为其利益发行、提呈、行使、配发、分拨、修订或授出之任何H股或其他证券（包括权利或购股权）除外。

8、主要股东禁售规定

各主要股东承诺，自认购协议签署日起至交割日后满90日期间（包括首尾两日），未经牵头经办人事先书面同意，其及授权人士（无论通过任何一致协议或任何投票代理安排）均不会(a)发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何相关股份、任何与债券或相关股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、相关股份或与债券、相关股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、相关股份或其他同类别证券的权益的其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认购或购买上述者之权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有相关股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任

何旨在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以相关股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图。

三、债券相关主要条款

债券相关主要条款概述如下：

四、转换价及转换股份

债券初步转换价为每股（H股）80.02港元，相比(i)于2024年10月7日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报最后收盘价每股（H股）69.00港元溢价约15.97%；及(ii)截至2024年10月7日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收盘价约63.00港元溢价约27.02%。转换价系参考H股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由发行人、本公司与牵头经办人经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

假设按初步转换价每股（H股）80.02港元全部转换为债券，则债券将转换为约48,522,244股H股，相当于本公告日本公司已发行总H股股本约12.54%及本公司已发行总股本约1.67%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总H

股股本约11.14%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约1.64%。转换股份将全部缴足，并于各方面与有关登记日期当时已发行的H股享有同等权益。转换股份的面值总额为人民币48,522,244元。根据认购估计所得款项净额约494,400,000美元，及债券全数转换产生的48,522,244股转换股份计算，每股转换股份的净发行价估计约为79.12港元。

五、对股权结构的影响

本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：

附注：

1、Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟通过签署有关一致行动的协议，约定其作为本公司股东和董事将在本公司股东大会和董事会上就所有决策事宜保持一致行动，为本公司的实际控制人。本公司实际控制人通过其控制的股东、与其签署一致行动协议的股东和与其签署投票委托书的股东的架构共同控制本公司合计20.38%的表决权，前述控制架构的详情请参阅本公司于2024年3月19日披露的《2023年年度报告》第七节、四、（二）“实际控制人情况”。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

2、合共359,608股H股（即根据本公司H股奖励信托计划授予之奖励并已归属的股份），由李革博士实益拥有。

3、上表中金额的合计与各项值之和间的差额，均为四舍五入所致。

六、募集资金用途

待债券发行完成后，认购债券所得款项净额（扣除牵头经办人佣金以及与本次发行相关的其他估计应付开支）将约为494,400,000美元。本公司拟将所得款项用于（其中包括）全球业务发展、债务再融资及一般公司用途。

七、发行债券的原因

董事会认为，发行债券能为获取可长远及更好地支持本公司全球业务发展及债务再融资的可即时动用资金池缔造良机。董事会现时拟将资金用作上述募集资金用途，并认为此举将有利于本公司的整体发展及扩张。

董事（包括独立董事）认为，认购事项之条款及条件和发行债券乃按正常商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。

八、发行债券及转换股份的内部审批和授权

根据2021年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》和2023年年度股东大会审议通过的《关于给予董事会增发公司A股和/或H 股股份一般性授权的议案》，本公司已授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度以及发行股份额度的范围内，决定并执行具体发行事项。

2024年10月7日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》，批准本次发行并授权公司董事长及/或相关授权人士单独或共同全权办理本次发行相关事宜。

本次发行债券及转换股份已获得本公司股东大会及董事会的批准。

九、过去12个月本公司的股权融资情况

本公告日前12个月内本公司不存在股权融资情况。

十、同时进行对冲配售

在发售的同时，牵头经办人可能会协助欲以备兑方式向牵头经办人所促使的买方出售该等H股的债券买方出售名义上与债券相关的现有H股，以对冲债券买方在发售中认购的债券所承受的市场风险。

十一、中国证监会备案

本公司将就本次发行完成中国证监会备案。

十二、申请上市

发行人及本公司将向香港联交所正式申请批准债券在香港联交所上市及买卖（仅以债务发行提呈予专业投资者），且本公司将向香港联交所申请批准因行使债券附带的转换权而将予发行之H股在香港联交所上市及买卖。

十三、释义

本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

由于认购协议的交易未必会完成、债券未必会发行或上市及/或转换股份未必会发行或上市，请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2024年10月8日