松发股份：2022年年度股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603268

二〇二三年五月

广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年5月17日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢堃会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推举代表参加计票和监票

五、宣读和审议各项议案

1. 广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告及其摘要

2. 广东松发陶瓷股份有限公司2022年度董事会工作报告

3. 广东松发陶瓷股份有限公司2022年度监事会工作报告

4. 广东松发陶瓷股份有限公司2022年度财务决算报告

5. 广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案

6. 广东松发陶瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

7. 关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构

的议案

8. 关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案

9. 关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案

10. 关于为子公司融资提供担保的议案

11. 关于计提商誉减值及资产减值准备的议案

12. 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

13. 关于修订《松发股份章程》的议案

六、听取公司2022年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次年度股东大会决议

十三、宣读本次年度股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次年度股东大会结束

目 录

广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告及其摘要 ...... 5

议案二：广东松发陶瓷股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案三: 广东松发陶瓷股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案四：广东松发陶瓷股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 15

议案五：广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案 ...... 18议案六：广东松发陶瓷股份有限公司 关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 19

议案七：关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 ...... 21

议案八：关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 ...... 24

议案九：关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案 ...... 25

议案十：关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 27

议案十一：关于计提商誉减值及资产减值准备的议案 ...... 30

议案十二：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 33

议案十三：关于修订《松发股份章程》的议案 ...... 35

非审议项：广东松发陶瓷股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 43

议案一：

广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”）编制了2022年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份2022年年度报告》及《松发股份2022年年度报告摘要》。上述报告已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二：

广东松发陶瓷股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作、科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入270,825,900.34元，比上年同期减少32.79%；实现归属于上市公司股东的净利润-170,561,741.47元，较上年度同期亏损减少；截至2022年12月31日，公司总资产650,780,742.24元，比上年同期减少21.95%，归属于上市公司股东的所有者权益为191,938,337.83元，比上年同期减少

47.01%。

二、报告期内公司董事会日常工作情况

（一）2022年度董事会召开及决议情况

2022年度，公司共召开董事会8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章

程》的要求，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会三个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，充分发挥专业职能，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请审计机构等事项分别进行了审议并发表意见。公司独立董事分别在各专门委员会中任职，充分运用各自的专业知识，认真履行职责，对公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

（四）信息披露和投资者关系管理工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2022年度，公司共披露定期报告4份，临时公告46份。

同时，公司董事会指导董事会秘书和董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等机构之间的良好沟通。期间，通过召开2021年度业绩暨现金分红说明会、专线电话解答投资者咨询、专用邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者沟通，加强了投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2022年经营管理工作情况

2022年，受俄乌冲突、欧美大国高通胀、能源危机等影响，国际环境依然错综复杂，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的压力。外部环境对消费造成较严重的冲击，国内消费市场整体增长乏力，线下渠道冲击更为明显。企业面临下游渠道收缩、生产成本上涨、产能利用不足等多重压力与挑战。报告期内，公司董事会与管理层立足主业开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企业内部管控，努力降低企业运营成本，在消费市场形势的影响下，公司全年经营

业绩虽然不及预期，但是在优化库存结构、开拓业务模式以及调整机制激发团队士气等方面取得较好的成效。2022年度公司重点工作回顾如下：

1.持续加强研发工艺创新

报告期内，公司持续加强研发创意设计，注重市场调研，挖掘客户潜在需求，精准开发；加强产品连贯性及延伸性、器型与花面的搭配、釉色开发及配搭、简易器型便以生产需求。在工艺上开发色土结合色釉，突出釉面视觉效果，结合裸露色土形成搭配，跳出单釉变化，结合喷釉等工艺，演变新的釉变效果。

2.优化品牌与销售管理

报告期内，公司持续优化业务渠道的品牌输出，通过新媒体、举办线下活动、品牌联名开发、公关推广等方式推进品牌推广运营，以品牌传播为基点撬动目标合作，开辟渠道拓展与产品开拓资源。同时加强品牌授权管理，关注授权风险，监督授权规范。

销售方面，稳步发展外销市场，以重点客户及客户市场为导向进行产品设计与开发，明确开发对象，优化产品结构；分析客户需求并推荐相应的产品方案，增强有效沟通交流，促使订单达成。国内市场持续践行线上线下双向发展，电商方面进一步强化不同渠道的店铺细分定位，按需提供货品补充途径，打造极致单品，挖掘产品功能，优化运营方案，提升客服质量；积极拓展定制客户，通过直营门店推广活动，加强渠道铺设。

3.常态化提质增效，严格品质管控

报告期内，公司落实提质增效任务常态化，不断深挖自身潜能，持续推进精益生产，以理论服务实际，以标准形成习惯，以增效做到降本，向管理要效益。加强供应链管理，重点关注行业动态，有效整合资源发挥比较优势。公司按照“提质增效”行动部署，制定和落实攻坚创效措施，推进各项生产经营工作。通过设置质量看板，强化质量检测，及时处理问题，生产效率有所提升，产品质量稳定提高。

4.安全生产平稳有序，加强环境管理

报告期内，公司持续落实全员安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规程，做好气库防护、用气调度和安全压力测试，成立应急队伍，制定应急预案，组织消防演练；加强物资管控与车辆检查，做好水电监管与设备维修。公司持续贯彻“清洁生产”的环保理念，整理年度自主监测数据，通过广东省“双随机”现场抽检五次、地方政府检查三次，送审环境保护资料两次；改造工厂窑炉排放

烟囱，做好厂房维护。

5.优化组织结构，推进人力资源建设

报告期内，公司进一步优化组织结构，明确战略归属、部门组合及功能；通过规范人力资源体系，完善各模块基础数据，发挥数据指导作用，有效提升了整体工作效率。

持续加强人才梯队建设工作，完善培训体系，公司在报告期内实施了丰富的培训活动，包括集中培训、专业学习、门店实习、岗位带教、项目专训、精益工序等，通过创建松发培训平台，打通培训链条，培养吸纳适合公司未来发展的年轻骨干，完善人才队伍体系。

四、公司2023年工作计划

2023年，公司将继续强化管理，重点做好流程、标准建设工作，精益生产，管控质量与成本；精准营销，锁定目标消费群体，做好市场细分；加强监督与落实，积极开展经营业务，努力提升公司盈利能力。公司主要经营管理计划如下：

1.品牌与设计方面

秉持“松发 专做好瓷器”的品牌口号，加强品牌建设，提升溢价能力。2023年将重点梳理品牌视觉，为前端提供市场产品提案，专项开发服务，提供品牌内容支持。更新直营定位内容及品牌输入，协助直营梳理产品，规划门店升级；梳理定制业务定位和宣传输出内容，提供展会支持与视觉支持。通过设计赋能，强化品牌设计张力，突出品牌内容与设计输出边界；加强与清华美院、韩山师范学院等院校的设计合作；通过调整团队运营，增强团队输入，优化成果输出。

2.生产与品控方面

在把控好产品质量的前提下稳定生产，争取提高产量产值，并从生产线、流水线上优化生产管理细节、管理模式和管理人员考核方式，提高各项管理基准，精益生产，多维度齐头并进。加强落实各工序车间管理责任，持续规范生产操作；维护改造生产设备，运用智能化设备和生产线，提高生产效率和质量。加强原材料检测，完善标准，优化质量体系及流程制度；同时增强对原材料及各项成本的控制能力，提升公司日用陶瓷生产能力。

3.销售与市场方面

外销方面：2023年将稳定巩固现有客户及市场结构份额，聚焦重点客户，深挖其市场份额；继续深化地区策略调整，内外合作，推进亚马逊平台销售；延续深化产品开发方向，沟通销售及设计，打通需求及方向，不断优化。

内销方面：继续加强国内市场的开拓力度，根据各电商平台定位，聚焦产品风格，扩充产品品类，针对各平台特点，紧跟时代新型的营销及分销手段。抓住新商业时代的契机，结合生活美学和顾客体验两方面，结合传统零售和数字网络电商业态，打造新型的零售体系；内线上线下双管齐下，多渠道拓展客户。

4.人事行政方面

根据公司组织架构、人力编制，确认及调整各部门职责及岗位说明书，不断复盘及梳理人员情况。梳理管理层胜任能力，加强与中层及年轻管理者沟通，不断提高管理者领导力。加强员工激励及关怀，提升员工荣誉感及归属感，让有价值，敢于奉献的人有更多机会，多维度赋能企业及员工发展。完善规章制度，规范标准和要求，建立健全风险保障的护城河。做好安全生产管理，加强体系资料整理工作，推选环保责任制，做好生态环境管理。

上述报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三:

广东松发陶瓷股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。现将监事会2022年主要工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，公司共召开了8次监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序，具体如下：

二、监事会对公司依法运作情况的监督

2022年，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营运作，决策程序符合规定，决议内容合法有效，信息披露及时、准确、完整。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的监督

2022年，监事会审阅了董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的2021年度财务报告及附注，对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核。监事会认为：公司财务制度比较完善、内控机制健全、财务运作基本规范。公司2021年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、公正。

四、监事会对公司关联交易情况的监督

监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为：关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、监事会对内部控制的监督

经认真审阅公司编制的2021年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制

度的建设及运行情况。

六、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。

七、监事会2023年工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会工作细则》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作以及公司治理水平提升，确保公司合法合规经营，切实维护好公司和全体股东的合法权益。

上述报告已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案四：

广东松发陶瓷股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司2022年财务报表经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将2022年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

二、财务情况分析

（一）资产情况分析

截至2022年12月31日，公司资产总额为65,078.07万元，较年初下降21.95%。其中，流动资产33,481.65万元，占资产总额的51.45%；非流动资产31,596.42万元，占资产总额的48.55%，如下表所示：

单位：万元

分析：本期资产总额下降主要是本期去库存销售长库龄产品及计提子公司“联骏陶瓷”商誉减值准备所致。

（二）负债情况分析

截至2022年12月31日，公司负债总额为44,044.64万元，较年初减少2.53%。其中，流动负债40,525.21万元，占负债总额的92.01%；非流动负债3,519.43万元，占负债总额的7.99%。如下表所示：

单位：万元

分析：本期负债增加主要是支付“醍醐兄弟”股权收购款所致。

（三）净资产情况分析

2022年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为19,193.83万元，同比减少47.01%，主要原因是本期经营亏损导致本期归属于上市公司股东的净资产下降。

（四）营运能力分析

① 存货周转率同比下降0.09，主要是本期因国内外经济下行、需求萎缩，营业

收入下降，去库存效果不明显导致存货周转时间增加。

② 固定资产周转率同比下降0.5，主要是本期因国内外经济下行、需求萎缩，

营业收入下降所致。

（五）偿债能力分析

① 资产负债率同比增加13.49，主要是本期清库存及子公司“联骏陶瓷”计提商誉减值准备所致；

② 流动比率同比下降0.25，主要是本期去库存折价销售长库龄产品所致；

③ 速动比率同比下降0.17，主要是本期折价销售存货及经营亏损所致。

三、经营情况分析

2022年度，公司实现营业收入27,082.59万元，同比下降32.79%；实现净利润-17,136.44万元。同比减少亏损15,090.58万元。

金额单位： 万元

分析：本期因国内外经济下行、需求萎缩，营业收入下降；产品成本受主要原材料燃气价格大幅上涨、因窑炉设备停产维修导致产量减少而共耗费用摊销增加及长库龄产品去库存等因素影响，毛利率大幅下降；本期支付融资租赁手续费，增加财务费用的支出；境内应收账款计提坏账准备增加及本期计提“联骏陶瓷”商誉减值准备直接影响本期净利润，导致本期归属于上市公司股东的净利润为负。

四、现金流量情况分析

金额单位:万元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本期货款资金回笼加快所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付醍醐兄弟收购尾款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本期银行融资金额减少所致。

上述报告已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：

广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-170,561,741.47元，母公司实现净利润19,033,009.53元，弥补以前年度亏损，根据《公司章程》规定，本期不提取法定盈余公积金，母公司当年实现可分配利润为0元，加上年初未分配利润-106,473,128.59元，2022年期末母公司累计可供分配利润为-87,440,119.06元。综合考虑公司当期经营业绩和公司资金情况、主营业务持续发展的资金需求，为保障公司合理充裕的现金流及可持续发展，公司2022年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

一、2022年度拟不进行利润分配的原因

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、公司未分配利润的用途

公司2022年度未分配利润为负值。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：

广东松发陶瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，董事会拟定了2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

（一）董事的薪酬方案

1、非独立董事薪酬

在公司担任具体行政职务的非独立董事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

2、独立董事的薪酬

公司独立董事2023年度的薪酬标准为10万元/人（税前）。

（二）监事的薪酬方案

在公司担任具体行政职务的监事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

（三）高级管理人员的薪酬方案

公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

四、其他说明

1、公司独立董事薪酬按季度平均发放；非独立董事、监事、高级管理人员

薪酬按月发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、生效条件

1、董事及监事的薪酬方案经2022年年度股东大会审议通过后生效。

2、 高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第十三次会议审议通过后生效。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”

为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广东司农”）为年度审计机构，在审计期间，广东司农遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘广东司农为公司2023年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）成立于2020年11月25日。司农会计师事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。

截至2022年12月31日，司农会计师事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。

2022年度，司农会计师事务所收入（经审计）总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。

2022年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为19家，主要行业有：

制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1），审计收费总额2,241万元。

2.投资者保护能力

截至2022年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事

诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：何国铨，1999 年 6 月成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计。2022 年开始在广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家。

签字注册会计师：徐如杰，2001 年成为注册会计师，1999年起从事上市公司审计，2023年开始在广东司农计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 4 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：林恒新，2001年11月成为注册会计师，2003 年起从事上市公司审计，2022 年开始在司农会计师事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人何国铨、签字注册会计师徐如杰、拟任项目质量控制复核人林恒新近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3.独立性

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2022年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。2023年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司

年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与广东司农协商确定审计报酬事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对广东司农会计师事务所进行了审查，认为司农具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证公司审计工作的延续性，公司审计委员会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

独立意见：司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司 2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘司广东农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2023年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。

上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。

同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自2022年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2023年度总额不超过人民币2亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，额度有效期自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。借款额度在授权范围内可循环使用。具体情况如下：

一、财务资助事项概述

（一）基本情况

为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币2亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止，借款额度在授权范围内可循环使用。

（二）关联交易豁免情况

鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次公司向恒力集团申请2023年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。

二、财务资助方的基本情况

企业名称：恒力集团有限公司

地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

法定代表人：陈建华

注册资本：200,200万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关系说明：恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。

三、对上市公司的影响

公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于为子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，2023年度公司拟为子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，其中：为雅森实业提供不超过人民币6,000万元的担保，为联骏陶瓷提供不超过人民币15,000万元的担保，为潮州松发提供不超过4,000万元的担保，担保方式为连带责任保证。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

（一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

2、统一社会信用代码：91445103787935079E

3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：7,826.5165万元人民币

7、成立时间：2006-04-29

8、经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

注：以上数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。10、被担保人与公司的关系：雅森实业为公司的全资子公司

（二）潮州市联骏陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：9144510077016567X8

3、住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)

4、法定代表人：舒锐洲

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：6,963万元人民币

7、成立时间：2004-12-28

8、经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

注：以上数据为联骏陶瓷单体数据，已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：联骏陶瓷为公司的全资子公司

（三）潮州市松发陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：914451006181452526

3、住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区C2-3号楼

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册资本：563.2626万元人民币

7、成立时间：1996-11-25

8、经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、

竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

注：以上数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：潮州松发为公司的全资子公司

二、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

三、累计担保数量及逾期担保的数量

截至日前，公司对外担保累积金额4000万元，占公司2022年度经审计净资产的19.02%，全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于计提商誉减值及资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，具体情况如下：

单位：人民币元

一、减值准备计提的具体情况

（一）商誉减值准备

1.商誉的形成

2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。

2.计提商誉减值的原因

受美元汇率下跌、天然气等原材料涨价、欧盟反规避和折价清理库存的影响，

公司全资子公司联骏陶瓷2022年度净利润大幅下降，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。

3.计提商誉减值准备情况

自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020-2022年，受全球疫情反复、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价、欧盟反规避和折价清理库存等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。公司已于2022年3月对联骏陶瓷2021年度确认商誉减值损失3,830.68万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第620031号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13,100.00万元，账面价值18,147.61万元，本期应确认商誉减值损失5,047.61万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,038.08万元。

（二）信用减值准备

单位：人民币元

按单项计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

合计

本期实际核销应收账款1,154,115.64元。

（三）存货减值准备

单位：人民币元

原材料

在产品

库存商品

半成品

合计

公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计为6,317.94万元，将减少公司2022年度利润总额6,254.71万元，减值损失占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润的36.67%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十二：

关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司实收股本为124,168,800元，公司合并报表累计未分配利润为-192,674,184.77元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

（一）公司前期收购了子公司潮州市联骏陶瓷有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司，形成较大的商誉，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定计提了商誉减值准备，导致公司在2021年、2022年亏损较大。

（二）国内外经济下行、需求萎缩，外销订单减少，内销物流受阻，导致公司营业收入下降；主要原材料天然气价格大幅上涨，生产成本随着上涨。2022年，公司对部分长库龄库存商品进行折价销售。受上述因素的综合影响，2021年、2022年公司主营业务出现较大幅度的亏损。

二、应对措施

公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

1.品牌与设计方面

秉持“松发，专做好瓷器”的品牌口号，加强品牌建设，提升溢价能力。2023年将重点梳理品牌视觉，为前端提供市场产品提案，专项开发服务，提供品牌内容支持。更新直营定位内容及品牌输入，协助直营梳理产品，规划门店升级；梳理定制业务定位和宣传输出内容，提供展会支持与视觉支持。通过设计赋能，强化品牌设计张力，突出品牌内容与设计输出边界；加强与清华美院、韩山师范学院等院校的设计合作；通过调整团队运营，增强团队输入，优化成果输出。

2.生产与品控方面

在把控好产品质量的前提下稳定生产，争取提高产量产值，并从生产线、流水线上优化生产管理细节、管理模式和管理人员考核方式，提高各项管理基准，精益生产，多维度齐头并进。加强落实各工序车间管理责任，持续规范生产操作；

维护改造生产设备，运用智能化设备和生产线，提高生产效率和质量。加强原材料检测，完善标准，优化质量体系及流程制度；同时增强对原材料及各项成本的控制能力，提升公司日用陶瓷生产能力。

3.销售与市场方面

外销方面：2023年将稳定巩固现有客户及市场结构同份额，聚焦重点客户，深挖其市场份额；继续深化地区策略调整，内外合作，推进亚马逊平台销售；延续深化产品开发方向，沟通销售及设计，打通需求及方向，不断优化。内销方面：继续加强国内市场的开拓力度，根据各电商平台定位，聚焦产品风格，扩充产品品类，针对各平台特点，紧跟时代新型的营销及分销手段。抓住新商业时代的契机，结合生活美学和顾客体验两方面，结合传统零售和数字网络电商业态，打造新型的零售体系；内线上线下双管齐下，多渠道拓展客户。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十三：

关于修订《松发股份章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

非审议项：

广东松发陶瓷股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2022年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求和《松发股份章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，切实地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为邹健先生、刘瑛女士、庄树鹏先生，个人基本情况如下：

1、邹健先生：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校法学博士。曾任中学教师、大学教师、南京市秦淮区检察院公诉人；2007年至今任北京中银律师事务所合伙人、资深律师，2020年2月至今兼任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。

2、庄树鹏先生：男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、工程师，本科学历。1994年10月参加工作，历任广东金曼集团有限公司会计、广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会计师，2023年2月至今任潮州市天衡会计师事务所执业注册会计师；兼任广州信亨企业管理咨询有限公司执行董事兼经理、潮州市民营投资股份有限公司副总经理、惠州仁信新材料股份有限公司独立董事、广东思柏科技股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。

3、刘瑛女士：1963年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,副教授。现就职于首都经济贸易大学会计学院教师，兼任中金辐照股份有限公司独立董事、陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度出席董事会会议的出席情况

（二）董事会各专门委员会会议出席情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。2022年，公司共组织召开董事会专门委员会会议10次，其中：发展战略委员会会议1次，审计委员会会议8次，提名与薪酬考核委员会会议1次。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们履职提供了便利的条件和良好的支持；对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2021年年度股东大会的授权范围之内，公司2022年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。

（三）高级管理人员的提名以及薪酬情况

报告期内，我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法合规，薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，由于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原审计团队业务调整，为保证公司2022年度审计工作的一致性和连续性，拟聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。司农事务所具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，我们同意改聘司农事务所为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2022年4月18日召开的2021年年度股东大会决议，公司决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。我们作为公司的独立董事，就此项议案发表独立意见：公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合相关法律法规和公司现行的利润分配政策的规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司2021年度利润分配预案。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会目前有董事8名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

（八）信息披露的执行情况

公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露定期报告4则，临时公告46则。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，维护了公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

特此报告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

独立董事：邹健、庄树鹏、刘瑛

2023年4月26日