松发股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇二四年三月
广东松发陶瓷股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议召开时间：2024年3月19日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢堃会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
1．关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
2. 关于修订《松发股份公司章程》的议案
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于修订《松发股份独立董事制度》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《松发股份公司章程》的议案 ...... 5
议案一：
关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事履职，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《松发股份独立董事制度》进行修订。本次修订主要依据是中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，细化独立董事职责和履职方式、履职保障，增设“独立董事专门会议”章节。修订后的制度详见公司于2024年3月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《松发股份：独立董事制度（2024年修订）》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年三月十九日
议案二：
关于修订《松发股份公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市工商行政理局注册登记并领取了企业法人营业执照，统一社会信用代码：914451007408274093。 | 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市市场监督管理局注册登记并领取了企业法人营业执照，统一社会信用代码：914451007408274093。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）…… （二）…… （三）…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）…… （二）…… （三）…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司可视实际需求实行差额选举。 公司选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）…… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）…… |
| …… （七）…… 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。 …… | …… （七）…… 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。 …… |
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）……
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）……
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）…… …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）…… | |
| 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以根据盈利情况和企业资金需求状况进行中期现金分红。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 （一）公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （二）当公司年末资产负债率超过50%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以采取股票的方式进行利润分配。 （三）除本款第（二）项规定的情况外，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 | 第一百五十八条 公司实行积极的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配政策具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司优先采取现金分红方式进行利润分配，可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。 |
| 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定的20%处理。 | （三）现金分红的条件和比例 1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司期末可供分配的利润余额为负数； （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； （5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （6）资产负债率高于70%。 2、公司差异化现金分红标准： （1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）股票股利条件和比例 公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （五）公司董事会在制定现金分红具体 |
| 平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 删除第一百五十九条、第一百六十条，余下条款按顺序调整 | |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除修订上述条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理变更及备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以登记管理部门的核准结果为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年三月十九日