海鸥股份：关于修改《公司章程》的公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-045
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，包括以下情况： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，包括以下情况： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或 |
| 人的）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 | 间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 | |
| 2 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。 （三）由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议； （四）由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议； |
| 名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。 董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东大会选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制度；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。具体使用办法为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以下情况处理： 1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 | （四）由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。 董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东大会选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制度；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。具体使用办法为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以下情况处理： 1.当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选 |
| 2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 | 人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。 2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。 | |
| 3 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 4 | 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 5 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
除以上条款修改外，其他条款不变。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
本次章程修改尚需提交公司股东大会审议。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2023年12月23日
附件：公告原文