海鸥股份：民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年持续督导年度报告书

查股网 2024-04-27 海鸥股份(603269)公司公告

民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年持续督导年度报告书

保荐机构	民生证券股份有限公司	上市公司	江苏海鸥冷却塔股份有限公司
保荐代表人	钟锋、林育立	股票简称	海鸥股份
报告年度	2023年度	股票代码	603269

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕527号文核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）以股权登记日收市股本总数9,147.00万股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份。海鸥股份本次配股有效认购数量为2,104.89万股，该等股票已于2020年8月5日在上海证券交易所上市。

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为海鸥股份配股公开发行证券的保荐人，并承担公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海鸥股份进行持续督导，现就2023年度的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

保荐机构针对海鸥股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对海鸥股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定持续督导计划和实施方案，并依据工作计划开展持续督导工作。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署	保荐机构已与海鸥股份签订了持续督导协议并报上海证券交易所备案，该协议已明

	持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2023年度，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式等方式开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，2023年度公司未发生该等情况。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。	经核查，2023年度公司未发生该等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关规定，并能切实履行其所作的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	公司已建立相关制度、规则、行为规范并有效执行。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，内控制度符合相关法规要求并得到有效执行，可以保证公司规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	公司已按照中国证监会、上海证券交易所相关规定建立健全信息披露制度，并按制度规定严格执行。经核查，2023年度海鸥股份向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息	2023年度，保荐机构对海鸥股份的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，公司给予了密切配合。

	披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，2023年度，中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	经核查，2023年度公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构关注公共媒体关于公司的报道。经核查，2023年度公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，2023年度公司未发生该等情况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，并已按规定对海鸥股份进行了现场检查。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券	经核查，2023年度公司未发生该等情况。

	投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
17	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。	2023年度，保荐机构持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺事项，并出具了关于募集资金存放和使用情况的专项核查意见。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定，持续督导人员对海鸥股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为：海鸥股份严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，海鸥股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人(签字)：

钟锋林育立

民生证券股份有限公司

2024年4月26日

附件：公告原文