海鸥股份：关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-043
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”）；海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）；TruwaterCooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司江苏海洋担保的金额为人民币1,000万元，含本次担保后已实际为江苏海洋提供的担保余额为人民币3,000万元；本次为全资子公司海鸥亚太担保185.15万美元（约合人民币1,316.86万元）和230万林吉特（约合人民币379.52万元），含本次担保后已实际为海鸥亚太提供的担保余额为约合人民币13,787.46万元；本次为全资子公司TCT担保的金额为282.90万美元（约合人民币2,012.10万元），含本次担保后，公司及全资子公司海鸥亚太实际为TCT提供的担保余额为约合人民币5,229.94万元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 上述事项已经2023年年度股东大会审议通过
公司于2024年4月25日召开第九届董事会第六次会议和2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。有关上述事项的具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-014），现就相关进展情况公告如下：
一、担保情况概述
全资子公司江苏海洋因生产经营需要向中国银行股份有限公司常州钟楼支行申请授信。2024年9月26日公司与中国银行股份有限公司常州钟楼支行签订了最高额保证合同（编号：2024常中小授保字1722-01号），为江苏海洋在中国银行股份有限公司常州钟楼支行获得的授信提供保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元。全资子公司海鸥亚太和TCT因生产经营需要向渣打银行（马来西亚）有限公司（以下简称“渣打银行”）申请授信。2024年9月26日公司签署了最高额保证，公司为海鸥亚太和TCT向渣打银行申请的授信额度提供保证担保，所担保债务余额总额为不超过185.15万美元（约合人民币1,316.86万元）、230万林吉特（约合人民币379.52万元）和282.90万美元（约合人民币2,012.10万元）。保证范围为债务人偿还根据主协议应付渣打银行的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额或其他金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及渣打银行行使其在主协议下权利所遭受的各种费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）等合同义务；在主协议项下的任何付款义务因任何原因（无论渣打银行是否知晓该原因）成为无效、不合法、可以撤销或不可执行而导致的债务人应付的返还和／或在缔约过失原则下应付的赔偿数额：以及／或渣打银行实现其本保证下的权利所遭受的费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋100%的股权。
江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热
设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截至2023年12月31日，江苏海洋的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币27,497.53万元，负债总额为人民币20,541.22万元，资产负债率为
74.70%，短期借款为人民币8,001.17万元，流动负债合计为人民币20,539.36万元，所有者权益合计为人民币6,956.31万元；2023年度营业收入为人民币17,152.83万元，净利润为人民币1,202.40万元。
截至2024年6月30日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币27,890.87万元，负债总额为人民币20,285.52万元，资产负债率为72.73%，短期借款为7,990万元，流动负债合计为人民币20,284.43万元，所有者权益合计为人民币7,605.36万元；2024年1～6月营业收入为人民币7,803.92万元，净利润为人民币649.05万元。
（二）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至2023年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币100,314.65万元，负债总额约合人民币81,817.39万元，资产负债率为
81.56%，短期借款约合人民币1,003.37万元，流动负债合计约合人民币80,592.75万元，所有者权益合计约合人民币18,497.26万元；2023年度营业收入约合人民币39,802.88万元，净利润约合人民币2,546.33万元。
截至2024年6月30日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币128,712.63万元，负债总额约合人民币110,483.25万元，资产负债率为85.84%，短期借款约合人民币269.16万元，流动负债合计约合人民币109,222.57万元，所有者权益合计约合人民币18,229.38万元； 2024年1～6月营业收入约合人民币19,356.53万元，净利润约合人民币637.76万元。
（三）TCT
TCT成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。
TCT的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。截至2023年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币23,935.84万元，负债总额约合人民币13,352.70万元，资产负债率为55.79%，短期借款约合人民币311.70万元，流动负债合计约合人民币12,441.66万元，所有者权益合计约合人民币10,583.14万元；2023年度营业收入约合人民币17,522.46万元，净利润约合人民币889.62万元。
截至2024年6月30日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产为约合人民币26,439.90万元，负债总额约合人民币15,799.80万元，资产负债率为
59.76%，短期借款约合人民币269.16万元，流动负债合计约合人民币14,928.46万元，所有者权益合计约合人民币10,640.09万元；2024年1～6月营业收入约合人民币8,187.74万元，净利润约合人民币326.51万元。
三、担保的主要内容
（一）为江苏海洋担保：
1、担保方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2、债务人：江苏海洋冷却设备有限公司
3、银行：中国银行股份有限公司常州钟楼支行
4、担保债权之最高本金金额：人民币1,000万元
5、方式：连带保证责任
6、担保期限：担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年
7、担保范围：中国银行股份有限公司常州钟楼支行与江苏海洋之间签署的2024常中小授协字1722号的《授信额度协议》下的债务
（二）为海鸥亚太担保：
1、担保方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2、债务人：海鸥冷却技术（亚太）有限公司
3、银行：渣打银行（马来西亚）有限公司
4、担保债务余额总额不超过：185.15万美元（约合人民币1,316.86万元）和230万林吉特（约合人民币379.52万元）
5、方式：连带保证责任
6、保证责任期间：自保证签署之日始，直至主协议担保债务发生期间内提取使用的所有融资中最晚到期应付的一笔融资的应付日（不因提前到期而调整）后的三年止。
7、保证范围：债务人偿还根据主协议应付渣打银行的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额或其他金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及渣打银行行使其在主协议下权利所遭受的各种费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）等合同义务；在主协议项下的任何付款义务因任何原因（无论渣打银行是否知晓该原因）成为无效、不合法、可以撤销或不可执行而导致的债务人应付的返还和／或在缔约过失原则下应付的赔偿数额：以及／或渣打银行实现其本保证下的权利所遭受的费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）。
（三）为TCT担保：
1、担保方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2、债务人：Truwater Cooling Towers Sdn Bhd
3、银行：渣打银行（马来西亚）有限公司
4、担保债务余额总额不超过：282.90万美元（约合人民币2,012.10万元）
5、方式：连带保证责任
6、保证责任期间：自保证签署之日始，直至主协议担保债务发生期间内提取使用的所有融资中最晚到期应付的一笔融资的应付日（不因提前到期而调整）后的三年止。
7、保证范围：债务人偿还根据主协议应付渣打银行的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额或其他金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及渣打银行行使其在主协议下权利所遭受的各种费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）等合同义务；在主协议项下的任何付款义务因任何原因（无论渣打银行是否知晓该原因）成为无效、不合法、可以撤销或不可执行而导致的债务人应付的返还和／或在缔约过失原则下应付的赔偿数额：以及／或渣打银行实现其本保证下的权利所遭受的费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）。
四、董事会意见
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约合人民币27,226.84万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的27.26%，其中为全资控股子公司提供的担保约合人民币25,017.40万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的25.05%，为非全资控股子公司提供的担保总额为约合人民币2,209.44万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.21%。
公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和财务报表。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年9月27日