海鸥股份：2024年年度股东大会会议资料

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票代码：

603269股票简称：海鸥股份召开时间：

2025年

月

日

江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议时间：2025年5月20日下午14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限

公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、审议会议议案

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

4、《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》

5、《关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案》

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》

8、《关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

9、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

三、听取公司独立董事2024年度述职报告

四、股东发言

五、议案表决

（一）宣读表决规定

（二）推举计票人、监票人

（三）投票

（四）休会检票

六、宣布表决结果及大会决议

七、律师发表见证意见

议案目录

2024年度董事会工作报告 ...... 5

2024年度监事会工作报告 ...... 11

2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告 ...... 16

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案 ...... 20

关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 21

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 22

关于公司非独立董事薪酬的议案 ...... 24关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案.........25关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 27

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

报告期内，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关要求，认真履行公司章程及股东大会赋予的职责、坚决执行股东大会各项决议；规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展；持续强化内部管理，提升资金利用效率，使公司整体呈现持续健康发展的态势。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年度，公司董事会围绕既定年度规划，推动公司管理层做好工作目标和绩效指标的细化、分解，确保全年工作按照经营计划稳健扎实开展。在董事会指导下，持续筑牢主营业务根基，提升核心竞争力，稳健发展主营业务。同时积极探索并开拓新产品领域，开拓新的增长空间，为企业的长远发展注入源源不断的活力。

报告期内，公司实现营业收入159,884.35万元，同比增加15.81%；归属于母公司股东的净利润为9,591.31万元，同比增加13.08%。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司共召开了六次董事会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，提案、议事、表决程序，决议及会议记录的记载与披露均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规范的要求。公司董事均以认真负责的态度亲自出席了董事会，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况

报告期内，公司共召开了三次股东大会，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会的职能作用，具体情况如下：

（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据各自议事规则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。具体工作如下：

1、审计委员会报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公司治理科学规范高效运行。审计委员会共计召开了4次会议，认真审议、研究讨论相关议案。

2、薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》等规定严格监督、审核高级管理人员的履职情况，并按相关程序召开了1次会议，对公司非独立董事和高级管理人员的薪酬进行考核。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实，董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

3、提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，勤勉尽职，充分发挥提名委员会的专业作用，推动了董事会科学决策。

4、战略委员会报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等规定认真履行职责，结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。战略委员会共召开2次会议，根据公司实际情况就公司对全资子公司增资、授权管理层对外投资额度等事项进行审议。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及

《独立董事工作细则》等相关规定和要求，谨慎、诚实、勤勉地履行职责。公司独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，并客观、独立地表达自己的看法和观点。同时，通过实地走访工厂，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的运营、研发、经营状况以及内部控制建设情况，以及董事会和股东大会决议的执行情况。公司独立董事利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露情况公司董事会依法依规开展信息披露工作，严格遵循内幕信息管理要求，确保信息披露无差错、内幕信息无泄漏。公司董事不断加强对证券法律法规的学习，参与相关培训，进一步强化内控合规意识，为公司信息披露质量的提升提供了充分保障。报告期内，公司共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告43份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好地保障中小投资者的权益。

公司依法登记内幕信息知情人，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。报告期内，公司通过业绩说明会、投资者电话专线、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台。采用现场会议和网络投票相结合的方式为广大投资者参加股东大会表决提供便利，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。

三、2025年公司董事会工作重点

2025年度董事会将着重做好如下工作：

1、围绕公司战略，推进持续发展

2025年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指

标，以良好的业绩回馈广大股东。

2、强化公司治理能力，提升规范运作水平继续强化管理力度，探索管理深度，抓好管理维度，扎实做好董事会各项日常工作，密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。

3、提高信息披露质量，强化投资者关系管理公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向投资者披露公司有关信息。结合实际情况，加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流，进一步提升公司资本市场形象。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要求，从切实维护公司和广大股东利益出发，认真履行职责，依法独立行使职权，监督公司规范运作。监事会对公司经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会召开情况

报告期内，共召开了7次监事会，所有监事均亲自出席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定，历次会议议案均获得全票通过。会议具体情况如下：

2024年

月，公司监事会收到监事王根红先生的书面辞职报告，其因工作安排发生变化，申请辞去公司监事会主席、监事职务。公司于2024年

月

日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》，全票通过同意选举李金玲女士为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。监事会在历次会议中对公司定期报告，募集资金存放与使用，财务预决算，公司计提资产减值准备，董事、高级管理人员薪酬等重要监督事项均进行严格审核，并发表了明确同意的审核意见。

（二）监事会对公司有关事项的监督检查情况

（1）公司依法运作情况报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会认真履行职责，通过列席股东大会和董事会，依法对会议的召集、召开、决策程序、董事会对股东大会的执行情况等进行了监督。报告期内，公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司已建立较为完善的法人治理结构；公司董事和高级管理人员在2024年的工作中，努力为公司的发展尽职尽责，在执行公司职务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司或股东利益的行为。

（2）检查公司财务的情况监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核。公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。报告期内，公司执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况开展了监督与核查，认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求；同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（4）信息披露及内幕信息管理情况

报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格执行内幕信息管理制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事

及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

（5）公司关联交易情况报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。

（6）检查公司内部控制的情况公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况

（7）公司对外担保情况报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。

二、2025年监事会工作目标2025年，监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。主要工作计划如下：

1、公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责。积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。加大日常监督与专项监督相结合的力度，充分发挥监事会在健全法人治理结构，维护全体股东权益等方面的作用。

2、监事会将持续关注公司风险管理和内控体系建设，对公司生产经营重大决策、财务管理、投资事项、内控管理、风险管控等开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运作。同时加强与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防范常态化。

3、监事会成员加强最新政策法规的学习与培训，了解监事会在公司治理体系中的新变化新要求，同时注重内控建设、公司治理、会计审计和法律金融等方面知识的学习，不断提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案三：

2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

一、2024年度财务决算报告2024年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入和净利润的有效增长。现将公司2024年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：

（一）本年度财务状况及经营成果截至2024年12月31日，公司资产总额3,413,609,353.83元(34.14亿元)，其中流动资产2,862,461,527.44元(28.62亿元)、固定资产净额279,569,278.93元(2.80亿元)；负债总额2,337,880,339.95元(23.38亿元)，其中流动负债2,304,082,483.88元(23.04亿元)、非流动负债33,797,856.07元(0.34亿元)；归母净资产1,041,612,096.17元(10.42亿元)，少数股东权益34,116,917.71元（0.34亿元）。

全年完成营业总收入1,598,843,478.71元(15.99亿元)，实现营业利润118,465,001.42元(1.18亿元)，利润总额119,424,073.32元(1.19亿元)，净利润102,234,080.37元(1.02亿元)，归属于母公司所有者的净利润为95,913,059.40元(0.96亿元)，基本每股收益0.43元，净资产收益率9.8%，经营活动产生的现金流量净额182,855,281.21元(1.83亿元)，每股经营活动产生的现金流量净额0.83元,现金及现金等价物净增加额97,635,781.73元(0.98亿元)。

（二）股东权益变动情况

截至2024年12月31日，归属于母公司股东权益合计1,041,612,096.17元(10.42亿元)，较年初增加42,992,022.37元(0.43亿元)，增幅4.31%。本期股东权益增加主要原因，本期归母净利润新增95,913,059.40元（0.96亿元），本年度分红47,257,923.60元(0.47亿元)。

1、年初股本总额157,526,412.00元（1.58亿元），年末股本总额220,536,977元（2.21亿元），较年初增加63,010,565.00元(0.63亿元)。

2、年初资本公积307,327,966.57元（3.07亿元），年末资本公积244,317,401.57元（2.44亿元），较年初减少63,010,565.00元(0.63亿元)。

3、年初盈余公积60,160,153.26元（0.6亿元），年末盈余公积69,670,22

2.76元（0.70亿元），较年初增加9,510,069.50元（0.095亿元），为本年实现母公司净利润计提。

4、年初未分配利润468,828,809.31元（4.69亿元），年末未分配利润507,973,875.61元（5.08亿元），增加39,145,066.30元（0.39亿元），其中本年实现归母净利润95,913,059.40元（0.96亿元），提取盈余公积9,510,069.50元（0.095亿元），分配2023年度股利47,257,923.60元(0.47亿元)。

5、年初其他综合收益-4,491,663.31元(-0.045亿元)，年末其他综合收益-12,758,444.90元(-0.128亿元)，较年初减少8,266,781.59元（0.083亿元）。

6、年初专项储备9,268,395.97元（0.09亿元），年末专项储备11,872,064.13元（0.12亿元），较年初增加2,603,668.16元（0.03亿元）。

（三）财务状况及经营情况分析

1、资产负债分析

年末总资产较年初增加151,035,277.47元（1.51亿元），增幅4.63%，其中流动资产较年初增加90,913,771.19元（0.91亿元），增幅3.28%，商誉较上年增加20,642,186.46元（0.21亿元），增幅31.66%，在建工程较上年增加19,972,

309.12元（0.20亿元），增幅103.78%，使用权资产净额较上年增加11,862,70

1.67元（0.12亿元），增幅112.59%。

流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加0.91亿元，预付款项减少0.74亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加0.94亿元。

年末负债总额较年初增加90,864,647.18元（0.91亿元），增加4.04%，其中流动负债较年初增加175,729,727.53元（1.76亿元），增幅8.26%，长期借款减少81,633,530.44元(0.82亿元)，减幅92.35%。

流动负债较年初发生较大变化主要是：合同负债增加0.63亿元，增幅5.45%，短期借款增加0.34亿元，增幅8.13%；应付账款增加0.76亿元，增幅27.04%。

2、经营情况

本年度营业总收入较上年增加218,214,657.99元（2.18亿元），增幅15.81%，本年度利润总额增加8,491,397.69元（0.08亿元），同比增加7.65%。

本年度销售费用比上年减少17,980,176.89元(0.18亿元)，减幅14.84%；管理费用比上年增加11,352,589.52元(0.11亿元),增幅8.85%；研发费用比上年增加9,276,537.95元(0.09亿元)，增幅24.06%；财务费用比上年增加32,790,053.59元(0.33亿元)，增幅519.74%。上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWATERCOOLINGTOWERSSDN.BHD.及其子公司；太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司；海鸥冷却技术（泰国）有限公司；海鸥冷却技术（美国）有限公司；苏州绿萌氢能科技有限公司及其子公司。

二、2025年度财务预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。

（二）基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

4.公司2025年的业务模式无重大变化；

5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；

6.主要原材料成本及相关费用价格无重大变化；

7.公司生产经营业务涉及的融资环境、信贷利率、财税政策在正常范围内波动；

8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能

正常开展；

9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）主要预算指标本年度营业收入预算指标为17.5亿元；归属于母公司股东净利润预算指标为1亿元；销售费用预算指标为1.3亿元；管理费用预算指标为1.5亿元；财务费用预算指标为0.3亿元。

（四）完成预算的措施

1.根据国际国内的经济发展趋势，持续大力开发境内外市场。

2.结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势下保持产品核心竞争优势。

3.以夯实基础均衡生产为核心，优化生产结构，整合境内外优势资源，提高经营生产组织水平，构建精益生产体系。

4.继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。

5.围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案四：

2024年度利润分配及资本公积转增股本方案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币331,057,479.74元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，以此计算合计拟派发现金红利66,161,093.10元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为68.98%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2025年4月27日，公司总股本220,536,977股，本次转增后，公司的总股本为308,751,768股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。

在公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司因股份回购等原因，涉及部分股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额；因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案五：

关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案

各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）》。

具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六：

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的总结报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。在对公司2024年度审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了各项审计任务。在全面评估外部审计机构审计工作的基础上，经公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，同时聘任其为公司2025年度内部控制审计机构，聘任期为一年，审计收费情况如下：

2025年度审计费用提请股东大会授权公司管理层综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间、工作量和工作质量及市场价格水平协商确定。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案七：

关于公司非独立董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2024年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为

93.76万元。

2025年度董事长金敖大的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案八：

关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综

合授信额度及提供担保的议案

各位股东、股东代表：

根据公司生产经营的资金需求，2025年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

2025年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2025年度拟提供担保的具体情况如下：

单位：人民币万元

在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。

4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。

5、上述授信及担保事项授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日，即2025年5月20日至2026年5月19日（以实际股东大会召开日为准）。

具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：

2025-018）。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案九：

关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变

更登记的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增88,214,791股，转增后公司总股本变更为308,751,768股（在公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司因股份回购等原因，涉及部分股份不参与资本公积金转增股本的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：

2025-012）。因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：

一、公司章程的修订情况：

除以上条款修改外，其他条款不变。

二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜

本次增加注册资本、修改公司章程事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。因公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会

提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2025年5月20日