金帝股份：关于使用募集资金向控股子公司增资、提供借款以实施募投项目的公告
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2023-005
山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资、提供借款以
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年9月10日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司（以下简称“博源精密”）增资及提供借款以实施募投项目。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1471号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股54,776,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.77元，本次发行募集资金总额为人民币1,192,488,040.59元，扣除不含税的发行费用人民币101,783,246.90元，募集资金净额为人民币1,090,704,793.69元。上述募集资金已全部到位，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年8月30日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第11246号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目 | 27,820.00 | 27,820.00 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 4,088.40 | 4,088.40 |
| 3 | 高精密轴承保持器技术研发中心项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 4 | 汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目 | 37,483.00 | 37,483.00 |
| 5 | 汽车精密冲压零部件技术研究中心项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 6 | 补充营运资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 85,891.40 | 85,891.40 | |
三、 本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款的基本情况
（一）本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的基本情况
1、公司拟对博源精密按照1元/股的价格增资30,000万元（其中使用募集资金增资30,000万元），用于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目建设。本次增资完成后，博源精密的注册资本由25,000万元增至55,000万元，博源精密仍为公司控股子公司。博源精密现有股东海南金海慧投资有限公司、聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、聊城市博源节能科技有限公司均同意公司对博源精密的增资安排，且放弃优先认购权。
2、公司拟使用募集资金向博源精密提供的借款金额不超过7,483万元，用于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目建设，上述借款利
率为参考同期银行贷款利率，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目的实施，不得用作其他用途。公司其他股东未按持股比例同比例提供借款。
（二）增资及提供借款对象基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 山东博源精密机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371500MA3NFLF83L |
| 法定代表人 | 郑广会 |
| 成立时间 | 2018年10月30日 |
| 注册资本 | 25,000.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 聊城高新区中华路东、元江路北 |
| 经营范围 | 一般项目：机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风力发电机组及零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；轨道交通工程机械及部件销售；软件开发；电动机制造；发电机及发电机组制造；合成材料制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 增资前股权结构 | 海南金海慧投资有限公司持有58.56%出资额，聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有39.44%出资额，聊城市博源节能科技有限公司持有2.00%出资额 |
| 增资完成后股权结构 | 山东金帝精密机械科技股份有限公司持有54.54%出资额，海南金海慧投资有限公司持有26.62%出资额，聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有17.93%出资额，聊城市博源节能科技有限公司持有0.91%出资额 |
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 41,237.97 | 42,151.83 |
| 负债总额 | 19,497.81 | 20,925.45 |
| 净资产 | 21,740.16 | 21,226.38 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 9,780.74 | 8,697.52 |
| 净利润 | -1,847.30 | -513.79 |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日/2023年1-6月财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
四、 本次增资及提供借款对公司日常经营的影响
本次使用募集资金向控股子公司博源精密增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、 本次增资及提供借款后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，博源精密作为募投项目实施主体已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、 公司履行的审议程序
公司于2023年9月10日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事对此发表了明确
同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、 专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款以实施募投项目事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。该事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意通过该项议案。
2、监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金对控股子公司博源精密增资、提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度。公司本次增资或提供借款事项不存在与募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2023年9月11日