金帝股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

山东金帝精密机械科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：金帝股份股票代码：603270

2023年9月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一《关于使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款以实施募投项目的议案》 ...... 7

议案二《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 9议案三《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的案》 ...... 10

议案四《关于补选独立董事的议案》 ...... 12

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》、《山东金帝精密机械科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月26日 14点30分召开地点：山东省聊城市中华路与松桂大街交叉口创新高科产业园3号楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月26日至2023年9月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记；

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况；

(三) 宣读股东大会会议须知；

(四) 推举计票、监票人员；

(五) 逐项审议各项议案:

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问；

(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

(八) 休会（统计现场表决结果）；

(九) 复会，宣布现场会议表决结果；

(十) 见证律师出具股东大会见证意见；

(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件；

(十二) 宣布现场会议结束。

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《关于使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款以实施募投项目的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，本次公司拟对“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”实施主体山东博源精密机械有限公司进行增资、提供股东借款，具体如下：

一、 使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资

本次公司拟对山东博源精密机械有限公司按照1元/股的价格增资30,000万元（其中使用募集资金增资30,000万元），用于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目建设。

本次增资完成后，山东博源精密机械有限公司的注册资本由25,000万元增至55,000万元，山东博源精密机械有限公司仍为公司控股子公司。山东博源精密机械有限公司现有股东海南金海慧投资有限公司、聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、聊城市博源节能科技有限公司均同意公司对山东博源精密机械有限公司的增资安排，且放弃优先认购权。

二、 使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司提供借款

公司拟使用募集资金向山东博源精密机械有限公司提供的借款金额不超过7,483万元，用于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目建设，上述借款利率为参考同期银行贷款利率，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”募投项目的实施，不得用作其他用途。

三、 本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向控股子公司山东博源精密机械有限公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效

率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

为保障募集资金的使用符合相关要求，山东博源精密机械有限公司作为募投项目实施主体已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。上述议案已经2023年9月10日公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

2023年9月26日

议案二：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率、降低财务成本、进一步提升公司盈利能力、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用6,950万元超募资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

一、本次补充流动资金基本情况

公司超募资金总额为231,790,793.69元，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为6,950万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

二、相关承诺

1.公司承诺每12个月内用于永久性补充流动资金的金额累计不超过超募资金总额的30.00%；

2.本次使用超募资金永久性补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。

上述议案已经2023年9月10日公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

2023年9月26日

议案三：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本、公司类型变更事宜

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1471号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股5,477.6667万股，每股面值为人民币1.00元，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月30日出具了《验资报告》（上会师报字（2023）11246号），验证募集资金已全部到位。

本次公开发行股票后，公司的注册资本由人民币16,433万元变更为21,910.6667万元，公司总股本由16,433万股变更为21,910.6667万股。

公司于2023年9月1日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。

二、公司章程修订事宜

公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），自公司首次公开发行股票并上市后启用。鉴于公司已于2023年9月1日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据现行有效的法律法规、规范性文件，结合公司此次首次公开发行股票并上市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》进行全面修改，将《公司章程（草案）》名称变更为《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》有关条款进行相应修订，具体内容如下：

除上述条款修订外，其他条款不变。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门办理注册资本、公司类型变更以及《公司章程》的备案登记等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。上述议案已经2023年9月10日公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

2023年9月26日

议案四：《关于补选独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

董事会近日收到独立董事隋国鑫先生的书面辞职报告。隋国鑫先生因个人工作原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考评委员会主任委员职务。隋国鑫先生辞职后不再担任公司的任何职务。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查后，提名宋军先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意其经公司股东大会选举为独立董事后担任第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考评委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，宋军先生按照公司规定享有独立董事津贴，为8万元/年。

宋军先生尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

宋军先生其作为公司独立董事候选人的任职资格尚需经交易所审核，审核无异议后提交股东大会审议。

上述议案已经2023年9月10日公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

2023年9月26日

宋军先生简历

宋军：男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任贵州凯涤股份有限公司投资发展部经理；山东英亚集团股份有限公司投资部、证券部经理；软控股份有限公司证券投资部经理；赛轮集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书；山东赛亚检测有限公司执行董事、总经理。现任青岛雪和友投资有限公司执行董事、总裁，青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。