金帝股份：关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订部分制度的公告

查股网 2023-11-27 金帝股份(603270)公司公告

证券代码：603270 证券简称：金帝股份公告编号：2023-023

山东金帝精密机械科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及制定、修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月26日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。独立董事至少有一名会计专业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2	第一百二十八条公司设3名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；	第一百二十八条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合法律、行政法规和其他有关规定对独立性的要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

序号	修订前	修订后
	（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（十四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。	职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

序号	修订前	修订后
3	第一百三十条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。	第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

序号	修订前	修订后
4	第一百三十一条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。	删除

序号	修订前	修订后
5	第一百三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第一百三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
6	第一百三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。	第一百三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

序号	修订前	修订后
7	第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
8	第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
9	第二百一十五条本章程自股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并上市后生效。	第二百一十五条本章程自股东大会审议通过后生效。
10	其他：章程条款编号。	因原章程第一百三十一条删除，新章程相应调整条款编号。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订条款需以股东大会特别决议通过，以上事项尚需提交公司股东大会进行审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更

登记。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商变更登记，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，并修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》。

以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

2023年11月27日

附件：公告原文