永杰新材：关于收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的公告
永杰新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有 限公司重大资产重组草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永杰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年5 月6 日收到上 海证券交易所上市公司管理一部《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组 草案的问询函》(上证公函【2026】0788 号)(以下简称“《问询函》”), 现将《问询函》内容公告如下:
“永杰新材料股份有限公司:
2026 年4 月20 日,你公司披露重大资产购买报告书(以下简称草案),拟 现金购买奥科宁克(中国)投资有限公司(以下简称奥科宁克中国)持有的奥科 宁克(秦皇岛)铝业有限公司(以下简称秦皇岛标的)100%股权和奥科宁克(昆 山)铝业有限公司(以下简称昆山标的)95%股权(以下简称本次交易)。经审 阅你公司披露的草案,现有如下问题需要你公司作出说明和补充披露。
一、关于交易目的
1.关于交易目的。草案显示,本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补 强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能48.5 万吨,秦皇岛标 的和昆山标的现有产能分别为20 万吨和5 万吨,交易后产能提升超50%。公司 拟终止实施“年产10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”,项目通过技改仅将原 有产能增加1 万吨。公司将该项目2.56 亿元募集资金变更投入至本次交易,主 要系本次交易可快速提升产能规模等。此外,秦皇岛标的2025 年扭亏微利,新 增的福特订单非持续性项目,主要租赁资产即将到期,设备类固定资产评估增值 率为-39.44%,部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留5%特殊股
权,未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高,技 术许可附带限制性条款。
请公司:(1)结合铝加工行业市场需求、竞争格局,以及公司产能利用率、 产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况,说明公司是否具备充 分的产能消化能力,是否存在产能闲置或过度扩张的风险;(2)结合现有客户 群体、销售渠道及市场拓展计划,说明公司消化新增产能的具体措施及可行性; (3)结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减 值及闲置情况,以及技术许可限制性条款,说明标的是否具备持续稳定的盈利能 力;(4)结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺,说明具体协同 内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
二、关于交易方案
2.关于昆山标的5%股权。草案显示,本次交易未购买的昆山标的5%少数股 权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款,故本次 交易价格可与昆山100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何 股东义务,不受该等股东义务的约束。针对5%少数股权,后续无论哪方实施买 入选择权或卖出选择权,产生的所有税费均由公司承担。
请公司:(1)说明保留该5%股权的商业实质与目的,是否存在相关监管风 险及经济损失风险;(2)测算未来行权可能产生的税费金额,说明相关条款是 否显失公平,是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意 见。
3.关于福特收益。草案显示,2025 年末,福特供应链临时短缺,向奥科宁 克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外, 另外要向出售方支付福特收益份额,以标的预计的2026 年上半年出售方享有福 特订单收益份额6,120 万美元和汇率测算,出售方享有福特收益份额约为4.28 亿元,最终金额将根据支付日计算结果确定。
请公司:(1)说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性,标的公 司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险;(2)说明福特 收益份额的具体计算依据、支付期限,是否构成或有对价,相关会计处理的合规 性;(3)结合福特订单的金额、期限、可持续性,说明出售方享有福特收益的
具体期间,该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配;(4)说明 标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性,是否具备独立获取同类订单 的能力,若该订单终止,量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会 计师发表意见。
三、关于标的资产的财务状况
4.关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示,秦皇岛标的2024 年、2025 年实现 净利润分别为-9434.87 万元、836.78 万元,毛利率分别为0.9%、4.02%。标的 主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等,其中车身板业务为2025 年 新增,即福特临时性订单。此外,标的向奥科宁克中国按年度收入1%支付技术 许可使用费,交易完成后不再支付。截至2025 年底,标的未分配利润余额为-42.8 亿元。
请公司:(1)分产品披露秦皇岛标的毛利率构成,对比同行业可比公司等 分析合理性;(2)剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响,还原标的 营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据,分析标的实际盈利能力;(3)结 合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况,说明未分配利润大额负数的形成原因、历 史亏损原因,是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。 请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
5.关于秦皇岛标的固定资产。草案显示,截至2025 年底,秦皇岛标的固定 资产账面价值为3.17 亿元,占总资产18.75%,评估值2.19 亿元,增值率为 -30.95%,其中设备类固定资产评估减值1.05 亿元,增值率为-39.44%,主要系 相关设备改造等费用较高,其账面原值偏高,以及标的历史年度产能利用不足, 经济效益欠佳,部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物 未办理权属证书,其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形,未 能办理的建筑面积约为 \(60,935 ~m^{2}\) ,该部分占地面积约为1,000平方米,位于秦 皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。
请公司:(1)补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产 经营的重要程度,说明补办产权证书的可行性、时间及成本;(2)说明土地越 界问题整改方案、与出租方磋商进展,是否存在被处罚、拆除、停产风险,如有, 请量化分析潜在损失及应对措施;(3)结合设备成新率、技术水平、环保及能
耗要求,说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出,是否对后续经营构 成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
四、关于标的资产的估值及业务
6.关于标的估值。草案显示,秦皇岛标的在资产基础法、收益法下,评估值 分别为9.22 亿元、11.19 亿元,最终采用资产基础法,增值率-10.52%,交易价 格为8600 万美元(约6.01 亿元),差异约3.2 亿元。差异主要系向中信渤铝租 赁的土地房产和机器设备合约将于2026 年10 月8 号到期,考虑未来支出影响进 行协商折让。截至2025 年底,标的使用权资产账面价值为0.16 亿元,系自中信 渤铝租入的厂房和机器设备,评估增值率为-88%,系部分租赁资产使用年限较久, 存在闲置无用等情况。此外,昆山标的在资产基础法、收益法下,评估值分别为 6.38 亿元、6.47 亿元,最终采用资产基础法,增值率7.52%,交易价格为8900 万美元(约6.22 亿元)。
请公司:(1)补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况, 说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下,标的租赁该资产的原因,以 及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性;(2)说明相关租赁到期 后,公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性,包括但不限于续租安 排、搬迁计划、新购建设备设施安排等,并量化分析上述措施预计产生的未来支 出;(3)补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数,并结合 标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况,说明收益 法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性,是否充分考虑了 租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能 利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意 见。
7.关于业务稳定性及独立性。草案显示,本次交易对方为外国法人独资,秦 皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超20%、40%,前五大 客户收入占比分别超70%、40%。此外,奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海 的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台,不从事生产加工 业务,不在本次收购中。
请公司:(1)分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合 作年限、合同期限,说明订单稳定性;(2)说明核心客户订单基于标的独立签 约还是原集团框架协议,交割后是否需重新认证,是否存在订单流失、份额缩减 风险;(3)披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响;(4)交 易完成后,标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑, 对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
8.关于技术许可。草案显示,本次交易交割日起,技术许可使用费视为已付 清,秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再 许可且永久性的权利,该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或 实质相同,但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3 年内如对技术作出任何改进,授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不 可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。
请公司:(1)补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售 限制、改进技术归属等核心条款,说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权 利义务是否匹配;(2)补充披露公司在受限地域内销售情况,说明上述条款对 标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响;(3)说明交割后标的研发 团队稳定性、自主研发能力,是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的 能力。请独立财务顾问及律师发表意见。
五、关于偿债压力
9.关于偿债压力。草案显示,本次交易对价约12.23 亿元,资金来源为自有 资金、并购贷款、变更募资2.56 亿元,公司2025 年底货币资金余额7.19 亿元。 交易完成后,公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。此外,秦皇岛标的和 昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保,尚未履行完毕。
请公司:(1)本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排, 量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响;(2)结 合货币资金、经营现金流以及有息负债等,量化分析交易完成后公司的现金流能 否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等,是否存在较大偿债 压力及大额资金缺口;(3)结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同
的具体条款,说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同 意,以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露,在十个交易日内针对上述问题书面回复 我部,并对重大资产重组草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求,组织相关各方就《问询函》进行回复并 履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》, 有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资 风险。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司
2026 年5 月7 日