永杰新材：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

永杰新材料股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次交易概述

永杰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)筹划以支付现金方式购买奥 科宁克(中国)投资有限公司相关资产(以下简称“本次交易”),奥科宁克(中 国)投资有限公司相关资产具体包括:(1)奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司 100%股权;(2)奥科宁克(昆山)铝业有限公司95%股权。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易的进展情况

2026 年1 月23 日,公司召开了第五届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的各项议案。

2026 年3 月23 日,国家市场监督管理总局出具了“反执二审查决定 [2026]170 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,对公司本 次交易不实施进一步审查。

2026 年4 月17 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议 案》等与本次交易相关的各项议案。

2026 年5 月6 日,公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对永 杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》(上证公函[2026]0788 号)。 公司收到《问询函》后,积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析 和讨论,并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。2026 年5 月27 日,公司

披露了《关于对上海证券交易所<关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组 草案的问询函>的回复公告》(公告编号:2026-044)。

2026 年6 月11 日,公司召开2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关 于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的各项议案。

上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信 息披露媒体披露的相关公告。

三、本次交易实施情况

(一)标的资产的过户情况

截至本公告披露日,标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次 交易完成后,公司持有奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司100%股权、奥科宁克 (昆山)铝业有限公司95%股权。

(二)交易对价支付情况

截至本公告披露日,公司已根据交易协议约定的支付进度向监管账户支付了 以下价款:

2026 年1 月28 日,永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议约定, 以自有资金向出售方支付了第一笔预付款人民币7,000 万元(等值美元1,000.00 万元)。

2026 年6 月12 日,永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议及其补 充协议的约定,以变更用途后的IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了第二笔 预付款人民币28,849.85 万元(等值美元4,250.00 万元)。

2026 年6 月15 日,永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议及其补 充协议的约定支付剩余监管资金(包含出售方享有的福特收益份额),以变更用 途后的IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了尾款人民币14,609.22 万元、以 银行并购贷款向出售方支付了尾款人民币110,000.00 万元,合计人民币 124,609.22 万元(等值美元18,370.00 万元)。

截至本公告披露日,公司已向监管账户支付人民币合计160,459.07 万元(等 值美元23,620.00 万元,即奥科宁克秦皇岛股权价款8,600 万美元、奥科宁克昆 山股权价款8,900 万美元和预计出售方享有福特订单收益份额6,120 万美元),

其中使用自有资金247,369,710.00 元人民币、使用变更用途后的IPO 募集资金 257,221,000.00 元人民币、使用银行并购贷款1,100,000,000 元人民币。

根据本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定,大华出具了 2026 年1 月1 日至2026 年5 月31 日福特订单收益份额鉴证报告(大华核字 [2026]0011007512 号),出售方享有的福特项目收益份额为53,762,493.94 美 元。大华出具了2026 年1 月1 日至2026 年6 月22 日(交割日)福特项目收益 份额预测鉴证报告(大华核字[2026]0011007513 号),出售方享有的福特项目收 益份额为58,106,443.75 美元。

预计监管账户尚需向收购方退回3,093,556.25 美元,具体退回金额以大华 最终出具的2026 年6 月1 日至2026 年6 月22 日福特项目收益份额鉴证报告和 实际退回结汇时人民币金额为准。

(三)本次交易的后续事项

截至本公告披露日,本次交易的相关后续事项主要包括:

1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

2、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信 息披露义务(如涉及)。

综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

四、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

(一)独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

2、本次交易的标的股权已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续,永 杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价,交易对方依法履行了将标的公 司股权交付给永杰新材的法律义务。

3、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此 前披露信息存在重大差异的情况。

4、上市公司以及标的公司均已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人

员的调整。

5、在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日,本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中, 交易各方不存在违反协议约定的行为;交易各方均正常履行相关承诺,不存在违 反相关承诺的情形。

7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易尚需实施 的后续事项办理不存在实质性障碍。

(二)法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问认为:

1、本次交易已经履行了现阶段必要的批准与授权,相关协议约定的生效条 件已满足,相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易。

2、本次交易的标的股权已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续,永 杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价。

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异 的情况。

4、标的公司均已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。

5、在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情况,未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担 保的情形。

6、本次交易各方均在正常履行已签署的各项协议及《重大资产购买报告书》 中披露的承诺,不存在实质性违反相关协议及承诺的情形。

7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易尚需实施 的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

永杰新材料股份有限公司董事会

2026 年6 月23 日