联翔股份：关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告

证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2024-049

浙江联翔智能家居股份有限公司关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司浙江颐核医疗科技有限公司（以下简称“浙江颐核”）现拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。

? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。定向减资部分属于公司尚未实缴的注册资本，因此不存在实际资金损失，亦不会损害公司以及中小股东利益。

? 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

? 浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。本次减资事项尚须经市场

监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准，请广大投资者注意投资风险。

一、 关联交易概述

2023年9月20日，公司与浙江颐核、王志荣以及浙江颐核各股东签署了《浙江颐核医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司分两期对浙江颐核合计增资4,000万元（其中合计952.381万元计入注册资本），每一期约定向浙江颐核增资2,000万元（其中476.1905万元计入注册资本）。上述交易发生时，浙江颐核不属于公司关联方，且上述交易金额未达到公司2022年度经审计净资产的10%。根据前述增资协议的约定，将付款日作为前述交易的交割日。2023年9月28日，公司向浙江颐核支付了第一期增资款，完成了第一期增资款的交割。

为进一步推动第二期增资全部交割条件的完成，作为交割条件之一，浙江颐核于2024年1月25日召开股东会，决议同意浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加至3,333.34万元，并于2024年3月20日完成了工商变更登记。但因《增资协议》中第二期增资款的部分交割条件未满足，截至目前，公司未向浙江颐核支付第二期增资款。

因短期内浙江颐核无法满足《增资协议》中第二期增资款的全部交割条件，经与浙江颐核各股东协商，公司拟放弃对浙江颐核第二期投资，仅保留第一期投资。浙江颐核拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。该等事项是基于审慎判断并充分协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司董事、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核的董事，因此浙江颐核系公司关联方，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项已经公司第三届董

事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。本次减资事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准。浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。2024年8月6日，浙江颐核召开股东会，同意实施定向减资，减资部分均为公司未实缴的注册资本476.1905万元，浙江颐核的注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元。嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意在本次股东会后向法院申请办理解除公司所持浙江颐核股权冻结的相关手续。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方介绍

（一） 关联关系介绍

因公司董事长、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核董事，故浙江颐核系公司关联方。

（二） 关联方基本情况

截至2023年12月31日，浙江颐核总资产为3,899.64万元，净资产3,054.77万元，2023年度，浙江颐核营业收入0万元，净利润-1,012.01万元。（经审计）截至2024年6月30日，浙江颐核总资产为3305.03万元，净资产2523.29万元；2024年1-6月，浙江颐核营业收入0万元，净利润-531.48万元。

截至本公告披露日，浙江颐核医疗科技有限公司不属于失信被执行人。

三、 关联交易价格确定情况

本次减资金额为476.1905万元，属于公司尚未实缴浙江颐核的注册资本。因此不涉及公司实际资金损失，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

四、 关联交易的主要内容

经过与浙江颐核各股东协商，浙江颐核对公司实施定向减资从而减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本为2,857.1429万元，公司对浙江颐核的认缴出资额减少至476.1905万元，持股比例减少至16.67%。

本次减资金额为476.1905万元，均为公司尚未实缴的注册资本，不存在公司实际资金损失的情形。

五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司对浙江颐核定向减资系基于短期内浙江颐核无法满足第二期增资款的全部交割条件所致，有利于实现浙江颐核工商登记股权结构与实际股权结构的一致性。本次交易是基于浙江颐核目前的实际情况、公司的投资策略以及对未来市场的判断，不涉及公司主营业务，不会影响公司生产经营活动的正常运行，同时定向减资部分公司亦未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。

六、 本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月6日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司对浙江颐核定向减资，系根据浙江颐核的实际情况作出的，不会影响公司生产经营活动的正常运行。同时定向减资部分公司未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》，关联董事卜晓华先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意通过了该议案。

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年8月8日