天元智能：东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东海证券”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任天元智能首次公开发行股票并在主板上市的持续督导机构，对天元智能进行了2023年度持续督导现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

东海证券于2023年12月25日至2024年1月5日对天元智能进行了现场检查，参加人员为许钦、朱文俊、韩旭。在现场检查过程中，保荐人结合公司的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司章程、三会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等公司治理和内部控制制度，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等的会议文件，对股东大会、董事会和监事会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司治理和内部控制制度完备，公司的董事、监事和高级管理人员等能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理和内部控制制度能够得到有效执行，公司治理机制和内控机制能够有效发挥作用。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会文件、信息披露文件，就公告内容与公司实际情况进行了对照。

核查意见：

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员实地走访公司的主要经营场所，查阅公司与关联方的交易合同及抽查了公司的资金流水，并与财务人员进行了沟通交流。

核查意见：

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被关联方违规占用的情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司募集资金存放和使用的相关内部控制制度，查阅了公司募集资金使用相关的三会决议，取得了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账。

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司募集资金存放和使用履行了必要的决策程序和信息披露程序，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及公司募集资金管理制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件，相关事项对外披露文件，对公司相关人员进行访谈，取得了公司的征信报告，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为，公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度；本持续督导期间，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向公司相关人员了解2023年经营情况，实地查看了公司生产经营场所，比较了公司定期报告有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展及行业上下游情况。

核查意见：

经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人建议公司保持对募投项目的严格管理，按计划有序推进募投项目的实施及运行，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则、遵守监管规定；同时，保荐人提示公司继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，做好各方面信息披露工作，并持续有效落实各项公司治理及内部控制制度。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《保荐办法》、《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐人与相关人员进行访谈、进行实地调研，为保荐人的现场检查工作提供便利与支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐人认为：本持续督导期间，天元智能在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面未违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定。