众辰科技：第二届董事会第十一次会议决议公告

上海众辰电子科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月17日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2025年2月12日以电子邮件的形式发出。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经董事会审议，同意根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）。

（二）审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经董事会审议，同意根据有关法律法规以及《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，制定《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

经董事会审议，同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整授予的限制性股票数量；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事会同意提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

经董事会审议，综合考虑当前募投项目的实施情况，同意公司使用部分超募资金7,256.86万元投资建设新项目。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-007）。

（五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

特此公告。

上海众辰电子科技股份有限公司董事会

2025年2月18日