恒兴新材：国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2023年6月8日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审议通过，于2023年7月7日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]1518号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）。除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。

保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证

监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托北京市竞天公诚律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市竞天公诚律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、君享1号资管计划参与战略配售的基本情况核查

（一）基本信息

具体名称：国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划

产品备案信息：产品编码为SB8148，备案日期为2023年8月9日

募集资金规模：2,800万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

（二）董事会决议

2023年8月10日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

（三）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

君享1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；注2：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注3：最终认购股数待2023年9月12日（T-2日）确定发行价格后确认；注4：以上人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，劳动关系所属公司均为发行人或发行人子公司。经核查，君享1号资管计划的份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享1号资管计划，具备参与发行人战略配售的主体资格。

（四）战略配售资格

经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，君享1号资管计划份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，君享1号资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享1号资管计划，具备通过君享1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（五）实际支配主体的认定

根据《国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），上海国泰君安证券资产管理有限公司作为管理人享有的权利包括：（1）根据《资管计划管理合同》的约定，独立管理和运用集合计划的资产；（2）根据《资管计划管理合同》的约定，及时、足额获得管理费及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

经核查，保荐人（主承销商）认为，上海国泰君安证券资产管理有限公司能

独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享1号资管计划的支配主体。

（六）专项资产管理计划的成立及备案

2023年7月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司上海分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《资管计划管理合同》，设立君享1号资管计划，并委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理。君享1号资管计划已于2023年8月9日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SB8148）。

经核查，保荐人（主承销商）认为《资管计划管理合同》已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；君享1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十条第（五）款关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（七）资金来源

根据《资管计划管理合同》，君享1号资管计划的委托人承诺，1）以真实身份和自有资金参与集合计划，保证财产的来源及用途符合国家有关规定；2）未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划。

君享1号资管计划的管理人国君资管已出具承诺函承诺，1）君享1号资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者自有资金出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；2）君享1号资管计划认购发行人战略配售不

存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；3）国君资管与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。基于委托人签署的《资管计划管理合同》和国君资管出具的承诺函，保荐人（主承销商）认为，君享1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票4,000.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为16,000.00万股。本次初始战略配售发行数量为400.00万股，占本次发行数量的10.00%。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为君享1号资管计划。除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。

3、参与规模

（1）根据《管理办法》，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划认购比例预计不超过本次公开发行数量的10.00%，即400.00万股，总投资规模不超过2,800.00万元。上述参与战略配售的投资者确保T-3日足额缴款，具体

比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

（2）本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为

400.00万股（认购股票数量上限）。上述安排符合《管理办法》第二十三条“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十”和《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定。

4、限售期限

君享1号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据《管理办法》第二十三条“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十”以及《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定，经核查，本次初始战略配售发行数量为400.00万股，占本次发行数量比例为10%，本次共仅君享1号资管计划1名投资者参与本次战略配售，符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十七条的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，参与战略配售的投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商向参与战略配售的投资

者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该参与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第四十条第（三）款规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、券商律师对于参与战略配售的投资者的核查结论

经核查，券商律师北京市竞天公诚律师事务所认为：君享1号资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）对于参与战略配售的投资者的核查结论

综上所述，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与战略配

售的投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日