银都股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年04月24日
文件目录
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明 ...... 5
议案一. 关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议案 ........................................................ 6
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年04月24日15:00会议地点：公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：副董事长吕威会议议程：
一、会议主持人宣布本次股东大会开始
二、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
三、会议主持人宣布股东/股东代理人资格审查情况
四、会议主持人宣读《2023年第二次临时股东大会会议须知》和《2023年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明》
五、宣读议案
1、《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议案》
六、股东提出质询意见、建议
七、会议主持人宣布监票、计票人名单
八、股东对议案进行逐项表决
九、计票人统计选票和表决结果，工作人员合并现场及网络投票结果
十、监票人宣读会议表决结果
十一、会议主持人宣读股东大会表决结果
十二、与会人员签署文件
十三、主持人宣布公司2023年第二次临时股东大会完成预定事项，散会。
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护股东合法权益，确保会议顺利进行，银都餐饮设备股份有限公司根据有关法律规定，制定公司2023年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》，股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、要求在大会发言的股东，应当在报到时，向大会秘书组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。
三、股东在大会进行中要求发言的，应当先向大会秘书组提出申请，经会议主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、公司董事、监事、高级管理人员负责回答股东提出的问题，回答每一股东问题的时间不得超过五分钟。
六、大会在审议议案和决定时，不得对议案和决定进行修改，否则，有关变更将被视为一个新的议案，不得在本次大会上进行表决。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准，现场股东大会表决采用记名投票方式；依表决事项之不同，须达到出席会议的股东所持表决权的半数或三分之二以上方可通过。
八、股东参加大会，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023年04月24日
银都餐饮设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明
一、本次2023年第二次临时股东大会将进行一项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下，进行表决，然后由计票人进行统计。
三、选举时，设计票、监票人三名，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实股东出席人数以及代表股份数；
2、清点票数，检查每张选票是否符合表决或选举规定要求；
3、集中统计选票。
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决计数，一股拥有一个表决股。法人股东由其法定代表人行使表决权。其他股东代理人行使表决权时必须持有授权委托书。
五、普通选票采用划“√”、“×”和“○”方式，凡同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”。不填作弃权处理。
选举董事、监事实行累积投票制。每一股份拥有与应选非独立董事/独立董事/监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、会场设有一个流动票箱，股东/股东代理人按顺序投票。
八、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。
九、计票结束，由会议主持人宣布表决结果。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023年04月24日
议案一.
银都餐饮设备股份有限公司关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议案各位股东/股东代理人：
2023年04月06日，公司与杭州俊毅投资管理有限公司（以下简称“俊毅投资”）签订了《信托受益权转让合同》，将公司持有的“浙金· 汇业497号融创天津项目集合资金信托计划第1期”（以下简称“浙金·汇业497号”）10,000万份信托受益权，作价10,000.00万元人民币转让给俊毅投资。此事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。相关情况如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
公司于2021年04月14日出资10,000.00万元人民币，购买了浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）“浙金· 汇业497号”10,000万份信托受益权，每份壹元，期限24个月（自2021年04月14日至2023年04月14日止）。2021年04月14日至2022年04月14日，预期年化收益率为6.9%；自2022年04月14日后预期年化收益率调整为7.9%。持有期间，该信托收益均按期兑付，公司已收到信托收益1,456.67万元。剩余未分配收益，将由浙金信托根据项目进展情况进行兑付。
2023年04月06日，公司与俊毅投资签订了《信托受益权转让合同》，以公司股东大会审议通过《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易》的议案之次日为转让基准日，将10,000万份信托受益权（折合10,000.00万元）转让给俊
毅投资。转让基准日前，尚未分配的信托利益归公司所有；自转让基准日起，相关信托利益归俊毅投资所有。
2、本次交易的原因和目的
“浙金·汇业497号”信托计划投向为融创天津项目，由于该项目前期出现过停工状态，根据公司对该项目实际情况了解，判断该信托计划可能存在潜在风险。为了维护公司整体利益，更好地保障广大中小股东的权益。经公司控股股东及三位持有公司5%以上股份的股东共同商议决定，由其四人设立的俊毅投资受让公司的该信托受益权份额，以保护公司资产安全完整。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联关系说明及关联方基本情况
1、关联关系说明
俊毅投资为持有公司5%以上股份的法人股东，且为公司控股股东周俊杰直接控制的公司。根据《上海证券交易所所股票上市规则》的相关规定，俊毅投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：杭州俊毅投资管理有限公司成立日期：2011年06月08日注册资本：208万元人民币法定代表人：戚国红统一社会信用代码：91330110574391733H经营范围：投资管理。
出资人及出资情况：周俊杰，出资145.60万元，占比70%；蒋小林，出资
20.80万元，占比10%；吕威，出资20.80万元，占比10%；朱智毅，出资20.80万元，占比10%。（注：周俊杰为公司控股股东，蒋小林、吕威、朱智毅均为持有公
司5%以上股份的自然人股东。）
持有上市公司股份情况：俊毅投资持有公司5.97%的股份。近期财务数据：截至2022年12月31日俊毅投资总资产8,992.32万元，净资产8,841.85万元；2022年营业收入37.87万元，净利润2,041.35万元。（以上数据未经审计）
3、经查询，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况
公司于2020年04月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议，于2020年06月16日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，为提升资金使用效率，同意在不超过人民币9亿元（含9亿元）额度范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。授权期限为自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起两年内。具体内容详见公司于2020年04月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《银都股份关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2020-015）。2021年04月14日公司出资10,000.00万元人民币，购买了浙商金汇信托股份有限公司“浙金· 汇业497号”10,000万份信托受益权，每份壹元，期限24个月（自2021年04月14日至2023年04月14日止）。2021年04月14日至2022年04月14日，预期年化收益率为6.9%；自2022年04月14日后预期
年化收益率调整为7.9%。持有期间，该信托收益均按期兑付，公司已收到信托收益1,456.67万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将该信托受益权份额每份作价壹元人民币，即10,000.00万份信托受益权，作价10,000.00万元进行转让。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同各方
转让人（甲方）：银都餐饮设备股份有限公司
受让人（乙方）：杭州俊毅投资管理有限公司
2、转让标的
公司享有的浙商金汇信托股份有限公司“浙金· 汇业497号融创天津项目集合资金信托计划第1期”合同项下10,000万份信托受益权。
3、转让基准日
本合同项下的转让基准日为本协议生效日之次日。自该日起，信托受益权由乙方享有。
转让基准日前，尚未分配的信托利益归甲方所有，分配至甲方账户；自转让基准日起，信托利益归乙方所有，分配至乙方账户。
4、转让价款
转让价款金额为10,000.00万元，由俊毅投资在上述转让基准日前转入银都股份指定的银行账户。
5、合同生效与终止
本合同自甲方股东大会审议通过《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易》的议案之日起生效。
自本合同生效之日起，除因不可抗力或经各方协商一致，任何一方都不得擅自变更或提前解除本合同；如确实需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，本合同继续执行。
6、违约责任
本合同生效后，双方应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应赔偿由此给对方造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及与关联人产生同业竞争，经营中公司做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。 俊毅投资将以自筹资金的方式进行本次交易。
七、对上市公司的影响
本次交易由公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东共同设立的企业受让信托受益权份额，旨在维护公司整体利益，保护公司的资产安全完整，能够更好地保障中小股东的利益。转让的信托计划受益权不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司在过去12个月与该关联人共发生1笔关联交易，该交易经公司第四届董事会第十四次会议通过。内容为公司于2022年11月28日将“浙金·汇业503号集合资金信托计划”的相关信托受益权转让给该关联人，金额为48,294,243.03元。具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的公告》，公告编号为2022-054。
含本次交易，公司在过去12个月与该关联人交易累计交易金额为148,294,243.03元，超过公司2021年度经审计净资产的5%，故本次交易需提交股东大会审议。本项议题经股东大会审议通过后生效。请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023年04月24日