银都股份：控股子公司管理制度(2023年4月修订)

银都餐饮设备股份有限公司控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强对银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

作为公司的控股子公司，需遵守国家法律、法规和各项规章制度的管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第二章 组织管理

第四条 控股子公司应当依据《公司法》有关法律法规及公司章程的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

控股子公司可根据实际需求召开股东会和董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。会议记录应当提交公司董事

会秘书办公室存档。

第五条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第六条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第八条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司董事长或总经理提名，并按相关规定予以确定。

第九条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。

第十条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第十一条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事管理部门。

第十二条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 控股子公司应当自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层及分公司负责人应当如实反映情况和说明原因。

第十四条 控股子公司在作出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪录报送公司对应部门，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司董事会秘书办公室备案存档。

第三章 经营及投资决策管理

第十五条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十七条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，可以向控股子公司下达经济指标。

第十八条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；

2、子公司经理办公会讨论研究；

3、报公司审核同意；

4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第十九条 对获得批准的投资项目，必须按批准的投资额进行控制，控股子公司应向公司汇报项目进展情况。

第二十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四章 财务、资金及担保管理

第二十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。

第二十二条 控股子公司应按照公司相关财务管理规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十三条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条 控股子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。

第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十七条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十八条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十九条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第五章 信息管理

第三十条 公司生效的《信息披露管理制度》适用于所有控股子公司。

公司董事会秘书办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第三十一条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，如法定代表人不担任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第三十二条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券投资部。

第三十三条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

4、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司法定代表人签字、加盖公章。

第三十四条 控股子公司发生以下重大事项时，应当至少提前20个工作日报告公司董事会并提供相关资料，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

1、对外投资行为；

2、收购、出售资产行为；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大诉讼、仲裁事项；

9、重大行政处罚；

10、子公司章程修订；

11、债权、债务重组

12、转让或者受让研发项目

13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

14、其他重大事项。

前款所称重大事项是指达到以下标准之一的情形：

1、控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（提供担保除外）；

2、控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）；

3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

8、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

9、控股子公司对外担保或互相担保；

10、公司规定的其他情形。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六章 内部审计监督

第三十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

第三十六条 公司内审部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十八条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第七章 人力资源管理

第三十九条 控股子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理制度，规范用工行为。公司人力资源中心负责对其进行指导和监督。

第四十条 控股子公司直接与员工签订劳动合同，单立社保账户，自行组织员工培训、办理员工入职和离职相关手续。

第四十一条 控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源中心备案。

第四十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并履行审批手续后实施。

第八章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

银都餐饮设备股份有限公司

二〇二三年四月