银都股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售暨上市公告
证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2023-040
银都餐饮设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二
期、预留授予权益第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：327.25万股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2023年05月26日
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2021年03月24日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年03月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年03月25日至2021年04月06日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年04月09日，公司监事会披露了《关于2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予价格10.00元每股，授予对象168人，授予数量1017万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2021年05月25日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴款过程中，1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额，共0.50万股，因此，公司本次限制性股票实际授予激励对象167名，实际授予限制性股票的数量为1,016.5万股。公司于2021年05月27日在上海证券交易所网上披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年12月13日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年03月04日，公司已完成上述回购注销事项，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见公司在上海
证券交易所网上披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2022-002）。
9、2022年03月07日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予价格10.00元每股，授予对象9人，授予数量50万股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
10、2022年05月11日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2022年05月16日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年05月22日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2021年限制性股票计划首次授予权益第二个、预留授予权益第一个解除限售期限售条件成就情况
（一）限售期已届满
（1）2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司限制性股票激励计划首次授予登记日为2021年05月25日，至2023年05月26日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
（2）2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司限制性股票激励计划预留授予登记日为2022年05月11日，至2023年05月26日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2021年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2022净利润1增长率不低于21%； （2）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于21%。 | 根据公司2022年年度报告，公司2022年业绩情况如下： （1）2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为448,965,369.07元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数35,452,734.50元后为484,418,103.57元。2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润为310,527,824.44元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数9,580,090.62元后为320,107,915.06元。2022年剔除股权激励计划股份支付费用后的净利润与2020年剔除股权激励计划股份支付费用后的净利润相比，增长率为51.33%。 （2）2022年度，公司的营业收入为2,662,851,580.37元，与2020年的营业收入1,614,305,073.97元相比，增长率为64.95%。 由于公司净利润和营业收入增长率均不低于21%，满足解除限售条件。 |
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 4、 根据公司制定的《银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应当年计划解除限售标准系数的100%、80%、60%、0。 即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度 | 公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予激励对象为167人，预留授予激励对象为9人，合计176人。其中，首次授予激励对象中有3人因离职原因，其所获限售股已由公司回购注销。故剩余激励对象人数为173人。 2022年度，上述164名首次授予和9名预留授予限制性股票的激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： （1）164名首次授予的激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第二个解除限售期额度全部解除限售； （2）9名预留授予的激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售。 |
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予权益第二个和预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。除3名首次授予激励对象因个人原因离职，其所获限售股已由公司回购注销；其余173名激励对象均满足解锁条件。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励首次授予权益第一期、预留授予第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：173名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为327.25万股，占公司目前股本总额的0.96%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量 | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 解除限售限数量占股本总额的比例 |
| （万股） | ||||
| 朱文伟 | 总经理 | 90 | 27 | 0.06% |
| 王春尧 | 生产副总 | 60 | 18 | 0.04% |
| 鲁灵鹏 | 董事会秘书 | 30 | 9 | 0.02% |
| 王芬弟 | 财务负责人 | 30 | 9 | 0.02% |
| 中层管理人员及核心业务人员（169人） | 847.5 | 264.25 | 0.63% | |
注：1、首次授予“中层管理人员及核心业务人员”中有3名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票66,000股已由公司回购注销。具体内容详见公司于2022年03月02日和2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《银都餐饮设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-002、2022-056）。
2、上述占比合计差异为计算时四舍五入后造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年05月26日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：327.25万股；
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 414,103,000 | 3,272,500 | 417,375,500 |
| 有限售条件股份 | 6,545,000 | -3,272,500 | 3,272,500 |
| 总计 | 420,648,000 | 0 | 420,648,000 |
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第四届监事会第十六次会议相关事项的核查意见；
5、浙江天册律师事务所2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023年05月23日