大业股份：关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

上证上审（再融资）〔2023〕627号───────────────

关于山东大业股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件的第二轮审核问询函

山东大业股份有限公司、国金证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山东大业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于本次募投项目备案情况

请发行人结合募投项目备案相关管理规定，进一步说明本次募投项目是否能在备案有效期内实施，是否需要申请延期开工或履行程序重新取得备案文件，是否披露备案有效期即将超期的相关风险及具体应对措施，本次募投项目实施是否存在重大不确定

性，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

2.关于会计差错更正

根据申报材料，2021年发行人以17 亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司100%股权，并将2022年4月30日确认为标的资产购买日。后发行人进行会计差错更正，将标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日，并对公司2021年年度报告、2022年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因该事项发行人被山东证监局出具警示函。

请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（3）说明前期未将2021年4月30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以2021年4月30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年八月二十九日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月29日印发