大业股份：关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

股票简称：大业股份 股票代码：603278

关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

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上海证券交易所：

根据贵所于2023年8月29日下发的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕627号）（以下简称“问询函”）的要求，山东大业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“大业股份”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡”“发行人律师”或“律师”）、申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查和讨论，并完成了《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”），现提交贵所，请予以审核。如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1.关于本次募投项目备案情况........................................................................................ 3

问题2.关于会计差错更正........................................................................................................ 6

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问题1.关于本次募投项目备案情况请发行人结合募投项目备案相关管理规定，进一步说明本次募投项目是否能在备案有效期内实施，是否需要申请延期开工或履行程序重新取得备案文件，是否披露备案有效期即将超期的相关风险及具体应对措施，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）请发行人结合募投项目备案相关管理规定，进一步说明本次募投项目是否能在备案有效期内实施，是否需要申请延期开工或履行程序重新取得备案文件，是否披露备案有效期即将超期的相关风险及具体应对措施。

根据山东省《关于发布政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）的通知》，发行人募投项目不属于政府核准类投资项目，本次募投项目应当实施备案管理。

《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条规定，项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。

2021年9月27日，发行人本次募投项目完成企业投资项目备案。2022年2月22日，发行人本次募投项目取得山东省发展和改革委员会出具的鲁发改项审[2022]111号《关于山东大业年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目节能报告的审查意见》。2022年3月1日，发行人本次募投项目取得潍坊市生态环境局诸城分局出具的诸环审报告书[2022]06号《关于山东大业股份有限公司子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目环境影响报告书的批复》。

发行人已在本次募投项目备案后2年内完成项目节能报告的审查意见及环评批复。为充分保障本次募投项目建设，发行人已对本次募投项目中的建设期间办理延期，延期后的建设年限为2021年至2025年，发行人将在备案的建设年限内实施募投项目，本次募投项目不存在即将超期的风险。

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发行人本次募投项目为政府备案类投资项目，无需申请办理延期开工或重新备案。

（二）本次募投项目实施是否存在重大不确定性

截至本回复出具日，发行人本次募投项目已完成项目备案、节能审查和环境影响评价，本次募投项目所用土地、厂房已取得不动产权证，具体情况如下：

1、项目备案

本次募投项目年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）已取得诸城市行政审批服务局作出的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：

2109-370782-04-01-826020）。

2、募投项目用地

发行人本次募投项目建设地点位于诸城市辛兴镇新安街2号，实施主体为发行人。发行人已取得鲁（2021）诸城市不动产权第0004336号《不动产权证书》，作为本次募投项目用地。

3、节能审查

2022年2月22日，发行人本次募投项目取得山东省发展和改革委员会出具的鲁发改项审[2022]111号《关于山东大业年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目节能报告的审查意见》。

4、环境影响评价

2022年3月1日，发行人本次募投项目取得潍坊市生态环境局诸城分局出具的诸环审报告书[2022]06号《关于山东大业股份有限公司子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目环境影响报告书的批复》。

综上，发行人本次募投项目已经完成项目备案、节能审查和环境影响评价审批，已取得项目建设用地并办理《不动产权证书》，发行人正在筹备项目建设，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（三）本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

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《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次募投项目为年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期），符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十一项“石化化工”，第15套“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展的项目。

发行人本次募投项目已取得潍坊市生态环境局诸城分局出具的诸环审报告书[2022]06号《关于山东大业股份有限公司子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目环境影响报告书的批复》，本次募投项目用地已取得《不动产权证书》。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

二、保荐机构、发行人律师核查情况及核查意见

（一）核查过程

1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了发行人本次募投项目所用土地厂房的不动产权证；

3、查阅了发行人本次募投项目的投资备案文件、环评批复文件及节能审查批复文件；

4、查阅了发行人出具的关于本次发行募投项目的说明；

5、访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目的实施情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在募投项目备案后的2年内办理节能审查及环评文件，并将在备案的建设期限内实施募投项目，本次募投项目不存在即将超期的风险；发行人募投项目为政府备案类投资项目，无需申请办理延期开工或重新备案；

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2、发行人本次募投项目已经完成项目备案、节能审查和环境影响评价审批，已取得项目建设用地并办理《不动产权证书》，发行人正在筹备项目建设，本次募投项目实施不存在重大不确定性；

3、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

问题2.关于会计差错更正

根据申报材料，2021年发行人以17亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司100%股权，并将2022年4月30日确认为标的资产购买日。后发行人进行会计差错更正，将标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日，并对公司2021年年度报告、2022年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因该事项发行人被山东证监局出具警示函。

请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（3）说明前期未将2021年4月30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以2021年4月30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，

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是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；

1、收购山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）的背景情况胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019年3月7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）申请重整。2019年3月15日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。

而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的市场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等4家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，钢帘线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料，并且钢帘线市场规模3倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目前我国对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止低水平的重复建设，因此，从发展自身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，公司实施了本次收购交易，具备商业合理性。

2、胜通钢帘线历史主要财务数据及收购过程中的评估与交易对价情况

（1）胜通钢帘线历史主要财务数据

重大资产重组过程中，胜通钢帘线2019以及2020年的合并财务报表中主要财务数据如下：

单位：万元

（2）重大资产重组评估过程

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中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对胜通钢帘线模拟合并口径的全部资产和负债进行评估，出具了《山东大业股份有限公司拟收购胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第818号），得出以下评估结论；采用资产基础法，得出的评估基准日2020年12月31日的评估结论：

总资产账面值161,528.86万元，评估值217,106.54万元，评估增值55,577.68万元，增值率34.41%。

负债账面值12,786.19万元，评估值12,786.19万元，评估无增减值变化。

净资产账面值148,742.67万元，评估值204,320.35万元，评估增值55,577.68万元，增值率37.36%。详见下表。

单位:万元，%

（3）交易对价是否公允，是否损害上市公司利益

①本次交易定价与评估结果的差异分析

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2020年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为170,000.00万元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款170.000.00万元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为2019年3月31日评估报告的结果综合给出。

根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，采取资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为204,320.35万元，高于标的公司100%股权的交易作价为170.000.00万元。因此，本次交易不会对上市公司及中小股东的利益造成损害。

②本次交易定价公允性

标的公司所属行业为金制品，以评估基准日2020年12月31日CSRC金属制品业上市公司值为基准，本次交易市净率与CSRC金属制品业上市公司市净率水平对比情况如下表所示：

注：上表中选取的Wid材料行业上市公司为A股主板公司，不包括新三板和科创板。可比上市公司的净资产为截至2020年9月30日的金额，已剔除空值、负值等异常数值。

从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，标的公司估值水平较为合理。

标的公司所属行业为金属制品业，所处细分行业为钢铁行业，以2017年至今，发生的并购标的属于钢铁行业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例进行对比。本次交易与可比市场案例的估值净资产情况如下：

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注：可比案例的净资产为相关交易案例评估基准日前最近一个会计年度标的公司净资产。

本次交易估值/净资产为1.14倍，低于可比交易案例平均水平，主要系标的公司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态。本次100%股权的估值/净资产为1.14倍，2017年以来的可比交易估值/净资产均值1.36倍，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。

综上，公司并购胜通钢帘线的重大资产重组交易评估合理、交易对价公允，不会损害上市公司利益。

3、结合胜通钢帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与公司现有产业的协同性

从产能端来看，公司与胜通钢帘线均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中公司的胎圈钢丝产能为30万吨、钢帘线产能为20万吨，胜通钢帘线胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。在胜通钢帘线纳入公司合并范围后，公司胎圈钢丝的年产能将达到35万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。

虽然生产胎圈钢丝、钢帘线并无牌照资质要求，但根据相关政策的规定，目前“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类项目，禁止新建产能，公司如选择自建产能一方面无法扩展客源，可能导致产能闲置，另一方面新建产能的审批环节可能会比较繁琐、严苛，并且存在审批被否定的可能性，故从扩大产能、提高公司行业竞争地位来看，收购胜通钢帘线与公司当前产业之间具有较强的协同性。此外，公司与胜通钢帘线的协同效应也在供产销环节体现：在采购环节，公司与胜通钢帘线的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予公司更强的采购议价能力；在生产环节，公司与胜通钢帘线可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本

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和各项费用；在销售环节，公司与胜通钢帘线可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。综上，收购胜通钢帘线能有效增强公司在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘线产能的扩张可以让公司更充分的发挥规模效应和协同效应，具备商业合理性。

4、收购后业绩整合改善计划

公司在收购胜通钢帘线后，胜通钢帘线股权结构发生变化，公司已通过驻派董事会、重设公司治理架构完善组织架构，并结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采取了一系列业绩整合改善计划，具体如下：

（1）股权变化情况

公司收购胜通钢帘线前，胜通钢帘线由胜通钢帘线由山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）100%控股。

2021年4月29日，胜通集团将持有的胜通钢帘线100%股权全部转让给大业股份，胜通钢帘线成为大业股份全资子公司；2022年4月7日，大业股份将持有的胜通钢帘线100%股权划入山东大业新材料有限公司（以下简称“大业新材料”），大业新材料是大业股份全资子公司，胜通钢帘线成为大业股份全资孙公司；2022年5月9日，大业股份为筹措剩余并购款，将持有的大业新材料19.44%股权转让潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）。

（2）董事会派驻情况

在收购过程中，公司严格按照上市公司的管理要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。

接管胜通钢帘线后，胜通钢帘线设有董事3人、监事1人。公司指派窦勇担任胜通钢帘线董事长，指派王志伟担任胜通钢帘线董事兼总经理，指派鞠砚章担任胜通钢帘线董事，指派牛海平担任胜通钢帘线监事，通过加强三会的有效运作，强化规范运营，提高公司综合管理水平。

2022年5月之前，为了稳定职工队伍和生产经营，胜通钢帘线的生产、采购、销售、研发等主要依靠原有人员，公司主要精力集中在和胜通破产重整管理人、地方政府、

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法院协调有关收购事宜，并积极筹措和落实收购资金。在潍坊市政府协调和支持下，潍坊城投于2022年4月底将大业新材料19.44%股权转让款3.5亿元支付给大业股份。公司将该笔款项用于支付收购尾款后，公司开始加强对胜通钢帘线的统一管理和集中控制。

（3）公司治理架构

为加强管理和重新梳理生产经营活动，目前公司董事会派出经营管理人员情况如下：

①管理端

公司总经理郑洪霞兼任胜通钢帘线厂区和大业厂区钢帘线业务的总负责人，持续推动大业和胜通钢帘线业务整合，实现钢帘线板块的强强联合、优势互补；原大业股份帘线胶管事业部负责人王志伟任胜通钢帘线总经理，主要负责胜通钢帘线生产运行管理和新厂区建设；原胜通钢帘线副总经理王继峰继续留任，协助总经理王志伟负责生产运营和后勤保障工作。

②采购端

公司副总经理宫海霞兼任胜通钢帘线采购负责人，原大业公司储运部经理窦金刚出任胜通钢帘线供应部经理，具体负责采购、储运工作。胜通钢帘线主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过大业公司供应部统一采购。

③销售端

公司副总经理张兰州兼任胜通钢帘线销售负责人；原大业公司销售业务经理张建利兼任胜通钢帘线国内销售业务经理；公司总经理助理韩帅兼任胜通钢帘线国际销售业务经理。

④生产端

胜通钢帘线一厂、二厂和三厂生产组织和管理工作由原胜通钢帘线人员负责。

⑤研发端

胜通钢帘线技术研发和新产品开发由原胜通钢帘线人员负责。

⑥财务端

公司聘任王泽锋担任胜通钢帘线财务总监，负责胜通钢帘线财务工作。

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（4）恢复生产经营的措施及进展

公司在接管胜通钢帘线后，结合胜通钢帘线生产经营实际情况，采取了一系列整合措施：

①公司统一协调运营资金，统筹大宗原材料采购，统一销售和生产计划，增强胜通钢帘线的上下游议价能力，恢复和扩大生产规模；

②坚持“大业”“胜通”双品牌发展战略，融合双品牌营销渠道，不断开发国际高端新客户和优质客户，实现品牌和资源的优势互补；

③借助公司国家企业技术中心平台优势，统一胜通钢帘线技术研发和新产品开发，整合和发挥好帘线技术研发的最大优势，开发高端品种和高端客户，提高高端产品的市场占有率；

④坚定不移地稳定职工队伍，针对胜通钢帘线破产重整期间人员流失严重的问题，公司积极在当地招工，引进高端人才，员工人数由1,500人左右提升至1,700人左右；

⑤对胜通钢帘线三个老厂区设备搬迁并同步对部分生产线进行智能化改造，3年内搬迁到新厂区；

⑥采用全球先进的生产工艺和装备，实现全生产流程数字化、智能化，达产后胜通钢帘线将形成年产30万吨各类钢丝产品的生产能力。

公司收购胜通钢帘线后，胜通钢帘线的生产经营和企业管理得到了加强和提升。2021年胜通钢帘线生产各类钢丝16.33万吨，销售各类钢丝产品15.32万吨，实现销售收入13.58亿元，分别较2020年增长了16.01%、8.77%、53.79%。2022年胜通钢帘线生产各类钢丝16.69万吨，销售各类钢丝产品17.61万吨，实现销售收入14.37亿元，分别较2021年增长2.21%、15.01%、5.82%。

综上所述，从发展自身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，公司实施了本次收购交易，具备商业合理性。公司并购胜通钢帘线的重大资产重组交易评估合理、交易对价公允，不会损害上市公司利益。收购胜通钢帘线能有效增强公司在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘线产能的扩张可以让公司更充分的发挥规模效应和协同效应，收购完成后，胜通钢帘线的销售收入有所上

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涨，业绩整合改善较好。

（二）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；

1、收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期

收购完成后，胜通钢帘线各报告期合并财务报表中主要财务数据如下所示：

单位：万元

由上表可以看到，自2021年4月30日胜通钢帘线并表后，资产负债率较为稳定，年化销售收入呈现上涨的趋势，2022年业绩存在下滑的趋势，但在2023年1-6月已好转，毛利率由2022年的-3.38%上升至4.55%，2023年胜通钢帘线净利润已扭亏为盈，2023年1-6月净利润为5,098.25万元，将会在未来为公司提供稳定的经营活动现金流量以及利润。

2021年-2023年6月，胜通钢帘线设计产能与实际产量的情况如下表所示：

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单位：吨；%

注1：公司胶管钢丝与钢帘线的生产工艺流程相似，区别在于钢帘线增加了合股工序。公司钢帘线、胶管钢丝的产能需合并计算。

注2：发行人2021年5月完成对胜通钢帘线的收购。胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，钢帘线、胶管钢丝的年产能26.5万吨。

由上表可知，胜通钢帘线在被收购后的产量以及产能利用率在逐渐提升，产销比较高，销售渠道较为通畅，积压存货较少，流动性较强。通过此次并购后，胜通钢帘线逐渐缓解了资金压力，公司为胜通钢帘线在高端产品的研发以及高端客户的拓展提供技术与资金支持，协同效应逐渐体现。高质量的客户带来的大量销售订单拉动钢帘线产量的提升，产量的上升带动单位成本分摊的下降，从而提高了胜通钢帘线的毛利率与整体业绩表现。

由于并购过程中的交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施，但业绩期内胜通钢帘线的财务状况在逐渐改善，产销量与产品毛利率在逐步提升，2023年1-6月为大业集团贡献了约58%的净利润，综上，收购后胜通钢帘线的业绩未来发展趋势较好，已达到公司管理层的业绩预期，此次收购支付的对价小于合并日被并购方可辨认净资产的公允价值，产生了负商誉，在会计处理中计入了营业外收入，不存在商誉减值的风险。

2、收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

（1）收购后标的公司盈利能力持续较差的原因

2019年至2023年6月，胜通钢帘线营业收入与净利润的情况如下表所示：

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单位：万元

此次并购后，胜通钢帘线的营业收入逐年上涨，但2021年与2022年的净利润仍然为亏损状态，2021年并购后业绩下滑的情况有所缓解，2022年仍保持亏损，2023年1-6月扭亏为盈，具体原因如下：

①一方面，能源成本较高导致2021年与2022年胜通钢帘线净利润为亏损：

报告期内，公司制造费用主要为折旧成本以及能源成本，能源成本具体如下：

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2021与2022年，公司合并层面的能源价格处于持续上涨的趋势中，胜通钢帘线的产能在并购初期处于逐渐恢复的状态中，由于尚未形成较好的规模效应，产能利用率相对较低，钢帘线工艺相对复杂，需要消耗大量能源，分摊至单位产品的成本较高故导致公司钢帘线产品出现负毛利率，直接影响净利润。

②另一方面，由于生产及采购周期的影响，产品单位成本下降存在一定滞后性，2021年采购大量盘条，全年采购额为426,375.24万元，截至2021年12月31日原材料余额为30,757.65万元，较2020年末增长62.07%，由于2021年采购价格处于高位，2022年生产过程中消耗2021年采购的盘条导致生产的单位成本较高，但单位售价下跌幅度高于单位成本下跌幅度，国内钢帘线市场低价竞争较为激烈，导致毛利率的下滑。

（2）对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

从财务状况以及盈利能力的角度分析，2021年胜通钢帘线纳入合并范围后，对收入及利润的贡献对比如下所示：

单位：万元

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注：2021年胜通钢帘线数据为5-12月；胜通钢帘线占比=胜通钢帘线金额/(胜通钢帘线金额+合并范围内其他主体金额)，胜通钢帘线金额与合并范围内其他主体金额均为合并抵消前金额从上表可以看出，胜通钢帘线对公司合并口径的营业收入同比提升，净利润的贡献占比在逐年提升，随着此次并购的协同效应逐渐体现，公司的整体盈利能力呈现上升的趋势，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力。从产能端与持续经营的角度分析，在胜通钢帘线纳入公司合并范围后，公司胎圈钢丝的年产能将达到35万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。公司将进一步加强对胜通钢帘线的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在金属制品行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。公司2021年-2023年6月流动比率与速动比率都呈现增长的趋势，资产负债率逐年下滑，偿债能力增加，不会存在较大的可持续经营方面的风险。

因此，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力，提高公司资产质量以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。

（三）说明前期未将2021年4月30日作为购买日纳入合并报表的依据，2023年进行会计差错更正以2021年4月30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

1、说明前期未将2021年4月30日作为购买日纳入合并报表的依据

2021年大业股份通过分期支付现金170,000.00万元的方式购买胜通钢帘线（含山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司3家全资子公司）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021年4月29日，本次交易涉及的购买标的资产的工商过户事宜已办理完毕，大业股份累计支付收购对价3亿元。2021年9月份大业股份累计支付收购对价9亿元。根据大业股份与山东胜通集团股份有限公司管理人签订的《重整投资协议》及补充协议，股权收购交易余款8亿元分别在2022年4月27日-29日完成支付7亿元，5月18日完成支付1亿元。

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鉴于公司对标的资产的并购是基于胜通集团实质合并破产重整进行的，不同于常规投资，当初其购买日的确定主要基于以下三点考虑：

①《重整投资协议》第10.4条约定：如本协议根据第十七条17.1项约定生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，则乙方扣除2亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中根据清偿方案清偿。

如果重整完成前大业股份支付并购款作为权益工具，在公司破产时应劣后清算，而不是优先作为共益债务清算。

②基于实质合并重整，标的资产在重组计划完成前失去独立法人资格，无法确定并独立区分大业股份购买的标的资产对应的净资产。且标的资产单体会计报表大额破产重整债务只有在破产重整完成时才满足终止确认条件出表，相关债务及重组收益也不会进入公司合并报表。

③《监管规则适用指引——会计类第2号》2-12一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理意见如下：“购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确定购买日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的款项应作为预付投资款项处理”。

据此公司于2022年4月30日将标的资产纳入合并范围内，此前支付的投资款作为其他非流动资产核算披露。

2、2023年进行会计差错更正以2021年4月30日作为购买日的依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因。

由于此项上市公司并购破产企业交易构成重大资产重组尚无先例，对此业务会计处理的认识也是逐步深入，以前主要考虑了此重大资产重组业务特殊性，无论如何作为业务并购也应符合合并基本特征，《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》也明确说明：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

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（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得审批；

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

（5）合并方或购买方实际上已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险。”

截至2021年4月30日公司并购胜通钢帘线已经过2020年度股东大会决议通过，并获得上海证券交易所审批，工商变更手续已经完成；公司已经派董事接管胜通钢帘线，能够控制其财务和经营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险；公司已经支付并购款项3亿元。

截至2022年5月18日，公司已将并购款项全部支付完，完成了对胜通钢帘线的并购，证明原主观判断的付款重大不确定性未发生。基于此事实证明，公司于2021年4月30日已获得对胜通钢帘线的控制权，将胜通钢帘线纳入合并范围内更全面、完整的反映了大业股份并购胜通钢帘线后的财务状况与经营成果。

3、公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（1）公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定

公司2021年未将胜通钢帘线纳入合并范围内，主要是基于破产并购特殊情况下的考虑，公司已履行了相应会计差错更正的审批程序并恰当披露，差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响。公司在2021年4月30日将胜通钢帘线纳入合并范围内，符合《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》中控制权转移的规定。公司按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》对2021年财务报表进行追溯调整，相关会计处理规范。

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报告期内，公司已建立健全相关内部控制制度，各项控制措施得到有效执行，为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证，具体如下：

①公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况制定了一套完整的、有效的内部控制与管理制度，包括《供应内部控制制度》《生产内部控制制度》《财务会计内部控制制度》《资金内部控制制度》《仓库管理制度》《采购管理制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》《工字轮回收流程》等多项制度，对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

②公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员24名，其中本科及以上学历人员共15名，专科及以下学历人员共9名。财务人员中高级职称人员1名，中级职称人员4名，初级职称人员15名。相关人员具备专业胜任能力，不相容职务实现分离。公司设财务部负责人，财务部对公司总经理负责，公司财务部下设会计岗以及出纳岗；公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

③会计档案管理情况。报告期内，公司严格按照公司制度的规定，对会计档案进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》、《会计法》以及财政部《会计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》，对公司会计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。

综上，公司已建立了完善的内部控制制度，并保证其有效执行。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在财务报告期末所有重大方面保持了内部控制的有效执行，公司会计基础工作规范、内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

（2）本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定如下：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。中兴华会计师事务所对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《山东大业股份有限公司审计报告》(中兴华审字（2023）第030153号) 。公司已于2023年4月28 日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务。公司2022年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告。最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

二、保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见

（一）核查过程

1、取得并查阅了发行人重大资产购买预案，了解发行人收购胜通钢帘线的全过程，分析此次并购交易评估是否合理以及交易对价是否公允，是否会损害上市公司利益；

2、获取发行人对于收购胜通钢帘线后的业绩整合改善计划，了解发行人收购胜通钢帘线的原因，结合胜通钢帘线的财务状况、生产规模以及与发行人主营业务的协同性分析此次并购是否具有商业合理性；

3、获取胜通钢帘线在并购后的财务报表以及产能、产量与销量的数据，分析是否达到业绩预期；

4、获取报告期内发行人能源成本情况，查阅报告期内发行人主要原材料的公开市场价格，收购后胜通钢帘线盈利能力持续较差的原因；

5、取得并查阅了发行人最近三年及一期的定期报告及审计报告，分析该收购事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；

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6、对2021年差错更正事项对公司报表的影响实施了分析性程序；

7、访谈公司财务总监，询问财务部门的人员配置情况，获取主要财务人员的简历，评价其专业胜任能力；

8、获取公司与财务报告相关的内控控制制度，评价其设计的合理性，并测试运行的有效性；

9、获取公司董事会、股东大会对会计差错更正的决议文件，检查其是否经过恰当审批；

10、通过巨潮资讯网查阅公司的公告，检查其是否按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定进行披露。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、收购胜通钢帘线具有商业合理性，交易评估合理且交易对价公允，不会损害上市公司利益；

2、收购后胜通钢帘线业绩发展趋势较好，已达到业绩预期，收购后胜通钢帘线盈利能力持续较差主要由于胜通钢帘线的产能处于逐渐释放的过程，制造费用所分摊的单位成本较高，此次并购将有利于改善公司财务状况、提升公司盈利能力，提高公司资产质量以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益；

3、公司会计基础工作规范，内部控制制度有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-2-25

（本页无正文，为山东大业股份有限公司《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

山东大业股份有限公司

年 月 日

7-1-2-26

法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读山东大业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本审核问询函回复报告回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

山东大业股份有限公司

年 月 日

7-1-2-27

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

7-1-2-28

国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读山东大业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

国金证券股份有限公司

年 月 日