大业股份：关于对山东大业股份有限公司、关联方及有关责任人予以监管警示的决定
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0191号
关于对山东大业股份有限公司、关联方及有关
责任人予以监管警示的决定
当事人：
山东大业股份有限公司，A股证券简称：大业股份，A股证券代码：603278；
山东科耐德机械有限公司，山东大业股份有限公司关联方；
窦勇，山东大业股份有限公司时任董事长；
郑洪霞，山东大业股份有限公司时任总经理；
李霞，山东大业股份有限公司时任财务总监。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东大业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，山东大业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
一、财务数据披露不准确
2021年，公司通过分期支付现金17亿元的方式购买山东胜通钢帘线有限公司100%股权（以下简称标的资产）。2021年4月29日，
标的资产的工商过户手续办理完毕，公司累计支付收购对价3亿元。截至2022年4月底，公司累计支付收购对价16亿元。公司将2022年4月30日确认为标的资产购买日，于2022年4月30日将标的资产纳入合并范围，此前支付的投资款作为其他非流动资产核算披露。
2023年4月29日，公司对2021年年报、2022年三季报财务数据进行会计差错更正，将标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日，在2021年4月30日确认长期投资17亿元，同时确认应付管理人并购款，更正原账面确认的其他非流动资产。上述更正后，影响公司营业总收入、归母净利润等主要财务指标，其中公司2021年年报增加营业总收入9.43亿元，占调整后金额的
18.54%，增加归母净利润1.02亿元，占调整后金额的48.37%；2022三季报增加营业总收入3.78亿元，占调整后金额的9.67%，减少归母净利润7261万元，占调整后金额的43.20%。
上市公司定期报告是上市公司对其报告期内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司应当根据相关规则要求，对报告期内生产经营活动采取合理的会计处理，并保障定期报告相关信息披露的真实、准确、完整。公司在前期报告的编制过程中，未准确、全面反映上述资产重组相关会计期间的资产负债状况和经营成果，导致前期披露的定期报告财务数据不准确、不完整，可能影响投资者的合理预期。
二、关联方非经营性资金占用
2022年11月14日，公司向关联法人山东科耐德机械有限公司
提供1,000万元资金周转，2022年11月22日，山东科耐德机械有限公司归还上述资金及利息1001.1万元。上述事项构成关联方非经营性资金占用。同时，公司未在2022年年度报告中披露上述关联方资金占用情形，于2023年5月4日对相关内容进行更正披露。
综上，公司及关联方科耐德机械的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.5条、第4.1.3条等相关规定。
责任人方面，根据《警示函》认定，公司时任董事长窦勇作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任总经理郑洪霞作为公司日常经营管理的主要负责人，时任财务总监李霞作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
此外，鉴于一是公司会计处理涉及并购处于破产重整中的标的资产，并表时点存在一定不确定性，二是资金占用期限较短，公司进行了全面自查整改并清收全部占用资金及利息，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对山东大业股份有限公司和关联方山东科耐德机械有限公司、公司时任董事长窦勇、时任总经理郑洪霞、时任财务总监李霞予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月十四日