大业股份：关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-100转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数：356名
●本次解除限售股票数量共计1,483,250股，占目前公司股本总数的0.50%
●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关提示公告。
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除条件已经成就，现将有关事项公告如下:
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项
的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。
7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司
规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
9. 2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销翟振华等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计33,500股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、 股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期解除限售条件成就情况
| 序号 | 解除限售需要满足的条件 | 是否满足解除限售条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生此类情形，满足解除限售条件 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件 | ||||||
| 3 | 第二个解锁期公司层面业绩考核要求： （1）以2018-2020年净利润平均值为基数，公司2022年净利润较基数的增长率不低于44%； （2）以2018-2020年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入较基数的增长率不低于44%。 以上指标完成其一即可。 | 2022年公司营业收入为5,213,029,940.77元，2018、2019、2020年营业收入平均值为2,747,679,784.5元，2022年营业收入较2018、2019、2020年营业收入平均值增长89.72%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格统一回购并注销。 若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。 | 2021年激励计划激励对象共计387名，公司回购注销31名激励对象持有的限制性股票，其余356名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为优秀，满足解除限售条件。 | ||||||
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述9人获授但尚未解除限售的33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。
综上所述，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年8月13日
2、登记日：2021年9月24日
3、解除限售数量：1,483,250股
4、解除限售人数：356名
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 1 | 郑洪霞 | 董事、总经理 | 54.65 | 27.325 | 50% |
| 2 | 王金武 | 董事、副总经理 | 30 | 15 | 50% |
| 3 | 王金魁 | 董事 | 5 | 2.5 | 50% |
| 4 | 窦万明 | 董事、副总经理 | 5 | 2.5 | 50% |
| 5 | 张兰州 | 副总经理 | 5 | 2.5 | 50% |
| 6 | 牛海平 | 副总经理、董事会秘书 | 5 | 2.5 | 50% |
| 7 | 徐海涛 | 副总经理 | 5 | 2.5 | 50% |
| 8 | 李霞 | 财务总监 | 5 | 2.5 | 50% |
| 9 | 中层管理人员 | 147.4 | 73.7 | 50% | |
| 10 | 业务骨干（班组长） | 34.6 | 17.3 | 50% | |
| 合计 | 296.65 | 148.325 | 50% | ||
四、董事会意见
董事会对2021年限制性股票激励计划第二期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除
限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划（草案）》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划（草案）》第二个限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的356名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会《激励计划（草案）》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
七、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，大业股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书
北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售的对象及数量符合《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）公司本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2023年10月13日