大业股份：国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司提前赎回“大业转债”的核查意见

国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司提前赎回“大业转债”的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件，对公司本次提前赎回“大业转债”事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、“大业转债”发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2100号文核准，公司于2019年5月9日公开发行“2019年山东大业股份有限公司可转换公司债券”，债券简称为“大业转债”，债券代码“113535”。本次发行的可转换公司债券500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，实际发行规模为50,000万元，期限5年。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]98号文同意，公司50,000万元可转换公司债券于2019年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大业转债”，债券代码“113535”。

（三）根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“大业转债”自2019年11月15日起可转换为本公司股份，转股期间为2019年11月15日至2024年5月8日，初始转股价格为12.56元/股。

公司在2020年4月17日经股东大会审议通过2019年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），自2020年6月17日起，“大业转债”转股价格由每股人民币12.56元/股调整为每股人民币12.40元/股；公司在2021年4月27日经股东大会审议通过2020年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币

1.10元（含税），自2021年6月25日起，“大业转债”转股价格由每股人民币

12.40元/股调整为每股人民币12.29元/股；公司在2023年5月26日经股东大会审议通过《关于董事会提议向下修正“大业转债”转股价格的议案》，同意将“大业转债”的转股价格向下修正为9.59元/股。

截至本核查意见出具之日，“大业转债”的转股价格为9.59元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2023年11月15日至2023年12月5日，公司A股股票已有15个交易日的收盘价不低于“大业转债”当期转股价格的130%（即不低于12.47元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“大业转债”的有条件赎回条款。

三、公司本次提前赎回“大业转债”的决定

2023年12月5日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于提前赎回“大业转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“大业转债”。同时，董事会授权管理层负责后续“大业转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“大业转债”的情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员中在本次“大业转债”赎回条件满足前的6个月内均不存在交易及持有“大业转债”的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：大业股份本次提前赎回“大业转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“大业转债”事项无异议。

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