景津装备：2022年年度股东大会会议资料(603279)

景津装备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（603279）

二○二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

议案四：关于公司2022年年度利润分配方案的议案 ...... 30

议案五：关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 32议案六：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案...... 33议案七：关于公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 37

议案八：关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 39

景津装备股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 40

景津装备股份有限公司2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东授权代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，特制定本须知如下：

一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、股东及股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

景津装备股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年5月17日14点30分；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、股权登记日：2023年5月10日

三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司会议室

四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、投票规则：本次股东大会同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、召集人：公司董事会

七、主持人：董事长姜桂廷先生,或受半数以上董事推举的董事

八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员

九、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格；

2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2022年年度股东大会现场会议开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选会议的计票人、监票人；

4、宣读议案，与会股东进行审议；

5、听取公司独立董事2022年度述职报告；

6、股东及股东授权代表发言质询；

7、相关人员解释和说明；

8、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；

9、休会，统计表决结果；

10、宣布现场表决结果；

11、见证律师宣读本次大会现场会议法律意见；

12、主持人宣布现场会议结束。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。全体董事认真履职、勤勉尽责，推动了公司的良好运作和可持续健康发展。公司董事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2022年度董事会工作报告》。

附件：《公司2022年度董事会工作报告》

该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

附件：

景津装备股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，景津装备股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》及公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。全体董事认真履职、勤勉尽责，推动了公司的良好运作和可持续健康发展。公司管理层不断推进市场开拓、加强内部管理，围绕公司的发展战略，带领公司全体员工积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年国际形势复杂严峻、全球经济增长态势明显放缓，公司始终密切关注国内外经济形势发展，及时调整公司经营方针。公司董事会领导全体员工上下一致，共同努力，不断开拓创新，通过一系列科学有效的经营策略，公司发展质量稳步提高。

2022年度公司实现营业收入568,214.14万元，比2021年同期增加22.17%；实现归属于上市公司股东的净利润83,391.87万元，较2021年同期增加28.89%。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为102,281.72万元，比上年增加

77.24%。截至2022年12月31日，公司总资产为797,661.45万元，比期初增加

34.04%。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开了12次董事会会议，公司全体董事均按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定开展工作，勤勉尽责。会议召开具体情况如下：

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022年度，公司共计召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议有关议案24项，董事会提请审议事项均获得通过。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度共计召开15次董事会专门委员会会议，各委员会委员勤勉尽责，充分发挥自己的专业技能，对公司重要事项进行认真研究，为董事会决策提供了专业性参考意见。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

（五）信息披露工作情况

2022年度，公司严格按照《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。

（六）投资者关系工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照各项法律、法规的要求进行投资者关系管理活动，规范执行《公司投资者关系管理制度》。2022年，公司继续加强与投资者的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进

公司持续、健康发展。通过举行业绩说明会、上证e互动平台问答、接听投资者热线、接待投资者调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，使广大投资者能更多地了解到公司的生产经营情况，并随时关注公司股票二级市场动态和市场舆情，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）公司治理制度的健全和完善

公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，进一步健全和完善了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，修订了公司相关制度，促进了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策能够按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则运行。

三、公司董事会2023年工作计划

2023年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势，并完成如下几方面重点工作：

（一）以压滤机为核心，打造专业过滤成套装备制造商

公司专注于压滤机三十多年，未来将继续专注于过滤装备行业的发展，以压滤机为核心，推动过滤成套装备的系列化、专业化发展。公司压滤机产品以高端系列为主，未来继续扩大压滤机的下游应用范围，保持公司产品在节能、降耗、减排方面的技术优势，推动压滤机的专业化、高端化、智能化发展。

公司目前的配套设备种类逐渐丰富，部分产品已经形成市场化应用，公司将继续研发新产品、新技术，提高现有产品的技术水平，坚定地向世界领先的过滤成套装备制造商发展。

（二）提升创新能力，创新驱动发展

公司以创新作为企业发展的灵魂，坚持“即时创新，为客户创造更大的价值”的理念，实施创新驱动发展战略，继续加大研发投入，加快过滤成套装备的研发，进一步完善研发创新体系，以创新为动力促进公司高质量发展。公司要瞄准市场

前沿，加强新产品、新技术的储备，不仅要做全球技术领先的成套装备制造商，也要做行业颠覆性创新的引领者，引领行业的发展。压滤机方面，关注下游细分领域市场的变化，积极扩大公司产品的应用范围，拓展新市场和新领域，促进公司业务规模的不断扩大。紧紧围绕关键技术研究，瓶颈技术突破，前沿科技突破，全面提高自主创新能力，在压滤机各项领域保持领跑，在新兴前沿交叉领域成为开拓者。进一步细化压滤机下游细分行业，根据用户的需求特点、应用环境等进一步细化产品开发，满足不同行业和领域的客户需求。

压滤机配件滤板、滤布方面，充分利用新设备、新技术、新材料，优化产品配方，提高配件的使用寿命、提高过滤效果和效率。同时加强对压滤机配套设备的研发设计，将推出更多产业链上下游的设备，扩大产品种类，提高各产品在相应领域的市场占有率，提高其他设备的营收占比。

（三）推动项目建设，打造世界领先的高端装备产业园

为了满足未来市场增长和公司自身发展需要，公司需要进一步扩大产品产能。2023年，公司将积极推动“过滤成套装备产业化一期项目”的建设，促进公司产能的进一步提升，打造领先的高端装备生产基地，为未来的公司发展提供强有力的产业支撑。

（四）大力开拓海外市场，打造世界领先的过滤成套装备品牌

加大力度实施营销、售后服务网络建设，扩大全球范围内的品牌知名度，以可靠的产品品质和优异的服务，不断提升品牌的美誉度和客户忠诚度，提升海外营收规模，将景津品牌打造成具有世界影响力的高端过滤成套装备品牌。

（五）加快人才队伍建设，为企业发展长久蓄力

人才是公司最重要的战略资源之一，公司将以未来业务发展需求为导向，以外部引进和内部培养相结合，优化人才资源配置，建设与公司业务规模相适应的人才队伍。公司将重点培养适应目前业务发展的研发技术人才、管理人才、营销人才，实现人力资源的最优化配置，形成一个具有核心价值观、专业技能突出、管理能力强、有序流动的企业人才资源团队，提升企业的核心竞争力。

（六）加强内部控制，提高管理水平

公司将严格履行好上市公司职责，规范三会运作，提高公司治理水平，履行

好信息披露义务，强化公司的内部监督机制，依法保障公司和股东的合法权益。公司将继续坚持“精细、创新、诚信、责任”的企业精神，进一步优化产品结构和生产流程，加强对公司各业务环节的管理，提高营运水平。

景津装备股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着维护公司利益、对股东负责的态度，忠实履行各项职责，公司监事列席了2022年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司治理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2022年度监事会工作报告》。

附件：《公司2022年度监事会工作报告》

该议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

附件：

景津装备股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着维护公司利益、对股东负责的精神，忠实履行各项职责，监事列席了公司2022年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序。监事会审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司管理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。监事会认为，公司董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，不存在损害公司和股东权益的情形。现将2022年度工作情况及2023年度工作安排进行汇报。

一、报告期内监事会的工作情况

公司2022年度共召开13次监事会会议，审议通过27项议案，监事会会议召开情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督、检查情况

2022年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督、检查情况如下：

（一）公司规范运作情况

2022年在董事会和管理层的积极配合下，公司监事出席了2022年度召开的历次股东大会，董事会会议，对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公

司职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范，公司的决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，规范运作、决策合理，程序合法，并认真执行了公司股东大会的各项决议，公司各位董事及高级管理人员勤勉尽责，依章办事，在履职时没有违反法律法规，《公司章程》等相关规定，也未出现损害公司和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

2022年度，监事会依法对公司财务状况、财务管理、经营成果、利润分配等情况进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报告的编制和审议程序、内容和格式符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。财务报告编制过程上，未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；披露的财务报告信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况与管理情况

2022年度监事会对公司2021年度和2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了检查和监督。

监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司内部控制情况

2022年度监事会对报告期内公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。

监事会认为：公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，在企业

管理各个过程和营运环节、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司关于2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

（五）公司定期报告编制情况

2022年度监事会认真审查了公司报告期内编制的定期报告。监事会认为：定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（六）股权激励情况

2022年度监事会对公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、2022年限制性股票激励（草案）及其摘要、2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2022年限制性股票激励计划激励对象名单、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2020年限制性股票激励计划中部分激励对象限制性股票、调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格等事项进行了核查监督。监事会认为：以上事项均履行了必要的程序，审议和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，有利于进一步完善公司法人治理结构，同时对激励对象具有约束性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司定期报告，利润分配、股权激励等重大信息的保密和登记情况进行了监督。

监事会认为：公司认真履行《内幕信息知情人管理制度》的要求，对相关

内幕知情人明确告知相关保密义务，并及时进行登记管理，防范内幕信息知情人滥用职权，泄露内幕信息，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、监事会2023年工作安排

2023年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，以客观公正、务实求真的态度，全力支持和配合董事会的工作。监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，加强对公司决策行为的合法性、科学性和可操作性的监督检查，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股东利益的决策行为发生。同时，监事会成员将加强自身相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，切实维护好公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

景津装备股份有限公司监事会二○二三年五月十七日

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东授权代表：

公司2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告并按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求，编制了《公司2022年度财务决算报告》。附件：《公司2022年度财务决算报告》该议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。

监事会认为：公司 2022 年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司 2022 年度财务状况。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

附件：

景津装备股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了众环审字（2023）0204619号标准无保留意见的审计报告。

二、 2022年度经营完成情况及说明

（一）主要财务指标

单位：万元

注：增减额与分项数值的尾数差异的情况，均为四舍五入原因所致。

1、营业收入完成情况

2022年实现营业收入56.82亿元，2021年为46.51亿元，同比增加10.31亿元，增幅22.17%。由于公司抓住新能源等行业快速发展的机会，不断开发新的产品和客户，订单持续增加，本年营业收入较上年有所增加。

2、净利润完成情况

2022年实现净利润8.34亿元，2021年为6.47亿元，同比增加1.87亿元，

增幅28.89%。本年度聚丙烯、钢材等主要原材料价格总体来看有所下降，公司销售毛利率较上年上升，导致本年净利润增幅大于营业收入的增幅。

3、经营活动产生的现金流量净额情况

2022年实现经营活动产生的现金流量净额10.23亿元，较上年5.77亿元增加4.46亿元，增幅为77.24%，主要是本年订单增加，公司销售产品收到的现金增加，以及利润增加所致。

（二）公司主要财务数据分析

1、主要资产负债构成分析

单位：万元

报告期内公司主要资产负债同比发生的重大变化情况说明：

（1）货币资金增加的主要原因：营业收入及利润增加所致。

（2）应收票据增加的主要原因：本期末持有的由财务公司承兑的汇票增加所致。

（3）应收账款增加的主要原因：本期营业收入增加所致。

（4）存货增加的主要原因：本期末尚未完成的在手订单增加所致。

（5）固定资产增加的主要原因：在建项目完工转入固定资产所致。

（6）合同负债增加的主要原因：本期未完成的在手订单增加，相应的客户预付款增加所致。

（7）应付账款增加的主要原因：本期订单增加导致采购额增加所致。

（8）其他应付款增加的主要原因：本期末限制性股票回购义务增加所致。

2、成本及期间费用构成分析

单位：万元

报告期内公司成本及期间费用同比发生的重大变化情况说明：

（1）营业成本增加的主要原因：本期营业收入增加所致。

（2）销售费用增加的主要原因：本期订单增加，销售人员薪酬、招待费、差旅费等增加所致。

（3）管理费用减少的主要原因：本期摊销股权激励成本减少所致。

（4）研发费用增加的主要原因：本期研发投入增加所致。

（5）财务费用变动的主要原因：现金增加以及加强资金管理，导致本期利息收入增加所致。

3、现金流量构成分析

单位：万元

报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要原因：本期订单增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期收回上期支付的购买设备保证金所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期实施第二次股权激励收到款项增加所致。

（三）其他经营指标分析

以上经营指标完成情况分析如下：

1、变现比率分析

本年度公司的流动比率、速动比率较上年均略有下降，主要是在手未完成的订单增加，合同负债和存货大幅增加所致。公司总体财务风险较低，偿债能力较强。

2、资产管理效率分析

本年度应收账款周转率、存货周转率均略有下降，应收账款周转率下降是因为销售规模持续扩大，应收到账款余额上升。存货周转率下降主要原因为未完成的订单增加，存货增加所致。

3、负债比率分析

报告期内公司资产负债率较上年度上升，总体负债率仍较低。

4、盈利能力分析

因聚丙烯、钢材等主要原材料价格全年总体来看有所下降，公司本年销售毛利率较上年有所上升，相应的本年销售净利率有所上升。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

议案四

关于公司2022年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东授权代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,153,745,292.40元，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币833,918,669.70元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经董事会提议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。截至2023年3月 31日，公司总股本 576,682,400 股，以此计算合计拟派发现金红利576,682,400元（含税），占公司 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的69.15%。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2022年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币38,027,034.12元（不含佣金、印花税等交易费用），视同现金红利38,027,034.12元。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币614,709,434.12元,占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为73.71%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。

公司董事会认为：公司2022年年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，符合公司未来经营发展的需要，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，具备合法性、合规性及合理性。

公司监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。监事会同意董事会提出的利润分配方案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事的独立意见：公司董事会拟定的2022年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们一致同意董事会提出的利润分配方案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

议案五

关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案各位股东及股东授权代表：

公司依据上海证券交易所的监管要求，根据《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，其中，财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

附件：公司2022年年度报告全文及其摘要

该议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。

公司监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定。公司2022年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2022年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,不存在损害公司股东利益的情形。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

议案六

关于续聘公司2023年度财务审计机构及

内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，能够认真履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作严谨，恪尽职守，独立发表审计意见，客观地评价公司财务状况和经营成果。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，根据董事会审计委员会提议，董事会拟同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度中审众环拟收取财务与内控审计服务费用为人民币115万元，其中财务审计费用105万元，内控审计费用10万元。与上一年度相同。

附件：关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明

该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

公司独立董事的事前认可意见：我们对中审众环的基本情况进行了认真、全面的审查后，认为中审众环具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。我们同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司独立董事的独立意见：中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。中审众环在2022年度的审计工作中，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任

务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

附件：

关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

基本情况的说明

一、机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2022年末合伙人数量220人、注册会计师数量1,293人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，景津装备同行业上市公司审计客户家数为4家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施40次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：谢卉，1998年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：孟祥龙，2019年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2019年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为孙奇，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2020年起为公司提供审计服务。最近3年复核10余家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人孙奇和项目合伙人谢卉最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师孟祥龙最近3年未受行政监管措施，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人谢卉、签字注册会计师孟祥龙、项目质量控制复核人孙奇不存在可能影响独立性的情形。

议案七

关于公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2022年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司董事2022年度从公司获得的薪酬、津贴具体如下：

单位：万元

说明

（1）公司独立董事刘凤元因在公司连续任职独立董事届满六年，已于2022年6月30日公司2022年第二次临时股东大会选举出新任独立董事徐宇辰后不再担任独立董事职务。

（2）除独立董事外，其他董事无董事津贴。

该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

公司独立董事的独立意见：公司2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案中涉及董事薪酬的部分提交公司2022年年度股东

大会审议。现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

议案八

关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2022年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司监事2022年度从公司获得的薪酬具体如下：

单位：万元

该议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。

监事会认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司二○二三年五月十七日

景津装备股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度，作为景津装备股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等公司的有关规定，尽职尽责，积极出席相关会议并认真审阅各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变更情况

公司第三届董事会设有两名独立董事，分别是张玉红女士、刘凤元先生。因连续在公司任职满6年，2022年6月刘凤元先生辞去公司独立董事职务，经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议，补选徐宇辰先生为第三届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满为止。2023年1月公司完成董事会换届，公司第四届董事会独立董事为张玉红女士、徐宇辰先生。

（二）独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况

张玉红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，天津财经大学管理学硕士，1991年至1994年在德州市德城区农业局从事会计工作3年，自1994年9月至今一直从事会计教学和研究工作，现任德州学院经济管理学院会计系副教授，公司独立董事。

徐宇辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科。2014年1月-2021年10月任中国铁建房地产集团有限公司董事长秘书，企业改革与发展管理中心资深经理，现任中国工业经济联合会工程师、助理研究员，公司独立董事，吉林金洪汽车部件股份有限公司独立董事，东南电梯股份有限公司独立董事。

离任独立董事刘凤元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，博士，教授、博士生导师。1997年至2006年，于云南大学任教；2006年至今任华东政法大学教授、博士生导师；现任北京中科晶上科技股份有限公司、宁波博菱电器股份有限公司、迈科管业控股有限公司独立董事，浙江辉旺机械科技股份

有限公司董事，上海迭达金融信息服务有限公司监事。

（三）关于独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

（一）出席董事会、股东大会情况

作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会。报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议3次，出席会议前认真审阅公司提供的会议材料，积极参与各项会议议案的讨论并对重大事项发表独立、客观的意见，切实履行独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。

2022年，我们对董事会审议通过的所有议案均无异议，均投赞成票。董事会和股东大会的出席情况如下：

（二）现场考察情况

2022年，我们通过实地考察、电话等多种方式与公司管理层及相关人员保持沟通，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分运用自身的专业知识为公司管理层决策及重大事项发表专业意见和建议，积极有效的履行了独立董事职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告的审核情况

我们对公司定期报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督，审阅了2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告以及2022年第三季

度报告，并签署了各个定期报告的书面意见。我们认为公司审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，公司不存在控股股东及关联方资金占用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）限制性股票激励情况

2022年3月28日和2022年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十次（临时）会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司发布了《2021年年度业绩预增公告》，预计2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期51,468.26万元相比，将增加11,476.15万元到17,211.23万元，同比增加22%到33%，与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对《关于续聘公司2022 年度财务审计机构及内控审计机构

的议案》，认为中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计要求。中审众环在2021年度的审计工作中，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意续聘中审众环为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2022年6月9日发布2021年年度权益分派实施公告，以方案实施前的公司总股本411,916,500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329,533,200元，转增 164,766,600股，本次转增后总股本为576,683,100股。我们认为该方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格根据监管要求，不断建立健全内部控制管理体系，公司内部控制有效，不存在涉及或者执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和监督作用。

四、总体评价

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，认真审阅各项议案，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年我们将继续谨慎、勤勉的履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层沟通，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的权益。

独立董事：张玉红、徐宇辰、刘凤元

二○二三年五月十七日