南方路机：2022年度独立董事述职报告

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年度独立董事述职报告

作为福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将2022年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第一届董事会独立董事共3名，分别为陈扬女士、章永奎先生、焦生杰先生，均为各自领域专业人士。上述独立董事均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响独立性的情况。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈扬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，硕士研究生学历。2005年11月至2021年10月历任福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师、高级合伙人、执行合伙人及副主任；2021年11月至今，任福建仰格律师事务所创始合伙人。现同时担任福建省泉州市鲤城区人民法院监督员、泉州市金融保险证券委员会副主任、最高人民检察院“民事行政检察专家资讯网”专家等社会职务；2021年12月至今，任公司独立董事。

章永奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，博士研究生学历。2000年8月至今，历任厦门大学管理学院会计系讲师、助理教授，现任会计学专业副教授，现同时担任福建闽东力捷迅药业股份有限公司独立董事、深圳市晟世联能源股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任公司独立董事。

焦生杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年10月出生，博士研究生学历。1982年毕业于西安公路学院筑路机械本科专业后留校任教，历任西安公路学院测试技术实验室主任、教研室主任，西安公路交通大学筑路机械系副主任，长安大学工程机械学

院副院长、院长。现任长安大学公路养护装备国家工程研究中心二级教授，中国工程机械工业协会筑养路机械分会会长。；2021年5月至今，任陕西汽车集团股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司现任独立董事，我们及我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，我们持续关注公司事务，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司召开股东大会3次，董事会7次，公司独立董事严格按照相关规定履行职责，以现场或通讯方式出席会议，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：

（二）参加董事会专门委员会情况

2022年召开2次审计委员会会议，我们依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论。

（三）现场考察情况

报告期内，我们多次到公司进行了实地现场考察，与公司董事、高级管理人员和会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性，并通过多种途径与独立董事沟通，公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年未发生关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，我们对公司2022年度对外担保进行了核查，报告期内，公司及控股子公司不存在为股东及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末亦不存在对外担保事项。截至2022年12月31日，公司不存在任何形式的对外担保事项。

报告期内，公司不存在资金占用的情况。

（三）募集资金存放与实际使用情况

公司2022年首次公开发行A股股票申请获得中国证监会2022年9月30日出具的证监许可[2022]2347号文核准，并于2022年11月8日完成发行上市，本次共募集资金净额人民币551,257,200.00元。报告期内，我们审议了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，我们认为公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）董事及高级管理人员薪酬情况

公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合《薪酬管理办法》的规定及责权一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未出现需专门发布业绩预告、业绩快报等情形。

（七）聘任会计师事务所情况

我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备完成公司审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在执业过程中，能够遵照独立、客观、公正的职业准则。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，制定并实施了符合公司实际情况的利润分配方案。我们认为公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。

（十一）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求以及企业内部控制规范体系的规定，进一步建立健全公司治理结构和治理制度，严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控制制度，切实保障了公司和股东的合法权益，有效执行内部控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地

履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施制度开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、总体评价

2022年，我们在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事会、管理层的沟通合作，充分发挥自身专业能力，审慎发表独立意见，促进公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。

特此报告！

独立董事：陈扬、章永奎、焦生杰

2023年4月19日

独立董事签名：______________________

陈扬

福建南方路面机械股份有限公司

2023年4月19日

独立董事签名：______________________

章永奎

福建南方路面机械股份有限公司

2023年4月19日

独立董事签名：______________________

焦生杰

福建南方路面机械股份有限公司

2023年4月19日