南方路机：2022年年度股东大会会议资料

福建南方路面机械股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月11日

目 录

福建南方路面机械股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

福建南方路面机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案四：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 19

议案五：关于《南方路机2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 21

议案六：关于2023年度董事薪酬的议案 ...... 22

议案七：关于2023年度监事薪酬的议案 ...... 23

议案八：关于聘请2023年度审计机构的议案 ...... 24

议案九：关于2023年度申请银行综合授信并提供担保的议案 ...... 25

议案十：关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案 ...... 26

议案十一：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 28议案十二：关于《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的议案 ...... 29

会议听取事项：《2022 年度独立董事述职报告》

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年年度股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。。

参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

福建南方路面机械股份有限公司

二〇二三年五月十一日

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年年度股东大会

会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2023年5月11日 9点30分

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街 700 号南方路机二楼会议室

（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

（五）召集人：董事会

二、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；

（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；

（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

（五）宣读会议议案：

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案议案四：关于2023年度财务预算报告的议案议案五：关于《南方路机2022年年度报告》及其摘要的议案议案六：关于2023年度董事薪酬的议案议案七：关于2023年度监事薪酬的议案议案八：关于聘请2023年度审计机构的议案议案九：关于2023年度申请银行综合授信并提供担保的议案议案十：关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案议案十一：关于2022年度利润分配预案的议案

议案十二：关于《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年

度）股东分红回报规划》的议案注：本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》

（六）股东及股东代理人提问和解答；

（七）股东对各项议案进行表决；

（八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）律师宣读股东大会法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司董事会根据2022年公司经营情况及公司治理情况，编写了《2022年度董事会工作报告》。具体详见本议案附件《2022年度董事会工作报告》。

以上议案，已经公司第二届董事会第二会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：《2022年度董事会工作报告》

议案一附件：

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年度董事会工作报告

各位董事，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各种职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，现将2022年度董事会工作汇报如下：

一、2022年度主要经营业绩

2022年，面对国内外环境复杂多变、宏观经济环境增速下滑带来的巨大挑战，公司展现出强大的发展韧性，紧跟国家发展方向制定企业发展战略，响应并积极参与“一带一路”建设，积极抢抓市场机遇，开拓国际市场，保持了生产经营稳健发展，公司资产规模和实力进一步增强。

2022年公司实现营业收入12.17亿，同比下降5%，但海外实现营收1.42亿，同比增长139%；全年实现净利1.14亿，同比下降26%，归属于母公司股东的净利润1.14亿；公司资产总额20.04亿，同比增长26%；归属于母公司股东的净资产11.67亿元，同比增长134%。

二、董事会工作开展情况

报告期，公司共召开7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：

理制度>的议案》

7、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司募集资金管

理制度>的议案》

8、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司独立董事工

作制度>的议案》

9、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司董事会秘书

工作制度>的议案》10、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

11、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司信息披露管

理制度>的议案》

12、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司投资者关系

管理制度>的议案》

13、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司审计委员会

工作规则>的议案》

14、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司提名委员会

工作规则>的议案》

15、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司薪酬与考核

委员会工作规则>的议案》

16、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司战略委员会

工作规则>的议案》

17、《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司总经理工作

细则>的议案》

18、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理

的议案》

19、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金的议案》20、《关于聘任证券事务代表的议案》

21、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议

案》

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会，会议采取现场会议与通讯相结合的方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形，具体情况如下：

四、董事会专门委员会履职情况

董事会下设的各专门委员会均履行了相关职责，发挥了各委员会的作用，促进了公司持续发展。其中，董事会审计委员会召开会议2次，对公司的财务报表及自我评价

报告进行审议，发挥了其在专业领域作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

五、独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。

六、2023年董事会主要工作任务

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

议案二：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

公司监事会根据对2022年公司经营情况的监督，编写了《2022年度监事会工作报告》。

具体详见本议案附件《2022年度监事会工作报告》。

以上议案，已经公司第二届监事会第二会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：《2022年度监事会工作报告》

议案二附件：

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年度监事会工作报告

福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监事会工作指引》及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建南方路面机械股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作提供保障，避免了资产及财务管理上的风险，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作汇报如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开3次会议，会议的通知、召集召开及表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议真实、有效、完整，具体情况如下：

案》

3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》

二、监事会的履职情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事通过对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作、依法经营，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用和募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用等情况进行了监督检查。监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。

（三）监督公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（四）续聘审计机构

报告期内，监事会对公司续聘审计机构发表了审核意见，认为：容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司长期合作的审计机构，具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。续聘容诚为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司为满足业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速但需融资支付货款的客户的融资所需提供担保，公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，同时公司已依法履行了相关审议程序，均在2022年审议额度范围内，未实际发生担保回购事项，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

福建南方路面机械股份有限公司

监事会

议案三：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就2022年基本财务状况和财务指标编制了《2022年度财务决算报告》，2022年度公司财务决算以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，决算报告内容详见本议案的附件。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：《2022年度财务决算报告》

议案三附件：

【福建南方路面机械股份有限公司】2022年度财务决算报告

2022年，公司在董事会的领导下，严格按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定进行会计核算，编制会计报表。现根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的“容诚审字[2023]361Z0245号”审计报告，将2022年度财务决算情况报告如下：

一、基本财务状况

（一）主要业绩

2022年，公司实现营业收入121,726万元，同比下降5.23%，利润总额12,571万元，同比下降27.09%，归属于母公司的净利润为11,441万元，同比下降26.42%。截至2022年12月31日，公司资产总额为200,436万元，同比增长26.02%；净资产为116,730万元，同比增长133.55%。

（二）财务状况

1.资产结构

截至2022年12月31日，公司资产总额为200,436万元，比上年增加41,379万元，增长26.02%。

（1）流动资产期末余额为188,151万元，占总资产比重为93.87%，比上年增加41,776万元，增长28.54%。

其中：

货币资金期末余额为40,350万元，占总资产比重为20.13%，比上年增加17,770万元，增长78.70%，主要系公司IPO上市获得募集资金所致。

交易性金融资产期末余额51,784万元，占总资产比重为25.84%，比上年增加35,079万元，增长209.99%，主要系本期公司IPO上市募集资金，公司利用闲置募集资金购买理财产品增加所致。

应收账款期末余额21,077万元，占总资产比重为10.52%，比上年增加5,350万元，增长34.02%，主要系本期产品结构调整，不同产品线应收账款信用政策和客户结构差异所致。

应收款项融资期末余额130万元，占总资产比重为0.06%，比上年减少400万元，降低75.46%，主要系期末持有的大银行票据减少所致。

（2）非流动资产期末余额为12,285万元，占总资产比重为6.13%，比上年减少397万元，降低3.13%；

其中：

在建工程期末余额为45万元，占总资产比重为0.02%，比上年增加41万元，增长1,041.54%，主要系当期公司投建项目增加所致。

长期待摊费用期末余额为43万元，占总资产比重为0.02%，比上年减少20万元，降低31.32%，主要系当期长期待摊费用摊销所致。

2.债务结构

截至2022年12月31日，公司负债总额为83,707万元，比上年减少25,370万元，降低23.26%。

（1）流动负债期末余额为82,599万元，占总资产比重为41.21%，比上年减少25,425万元，降低23.54%；

其中：

应交税费期末余额为784万元，比上年减少450万元，降低36.46%，主要系期末应交企业所得税减少所致。

应付股利期末余额为0万元，比上年减少2,439万元，降低100.00%，主要系当期兑现了应派发的股利所致。

（2）非流动负债期末余额为1,108万元，占总资产比重为0.55%，比上年增加54万元，增长5.17%；

其中：

递延所得税负债期末余额为139万元，比上年增加106万元，增长319.43%，主要系2022年新购置固定资产一次性税前扣除产生的应纳税暂时性差异所致。

3.股东权益

截至2022年12月31日，公司股东权益总额为116,730万元，比上年增加66,749

万元，增长133.55%。其中：

股本期末余额为10,841万元，比上年增加2,710万元，增长33.33%，主要系报告期内IPO上市发行股份所致。

资本公积期末余额为66,606万元，比上年增加52,416万元，增长369.38%，主要系报告期内IPO上市股票溢价所致。

盈余公积期末余额为3,847万元，比上年增加1,053万元，增长37.67%，主要系报告期内按规定从利润计提盈余公积增加所致。

未分配利润期末余额为34,081万元，比上年增加10,389万元，增长43.85%，主要系报告期内公司实现的净利润增加所致。

（三）经营业绩

1.营业情况

2022年度，公司营业收入为121,726万元，比上年同期减少6,716万元，同比下降

5.23%；营业成本94,800万元，比上年同期增加1,758万元，同比增长1.89%。

2.期间费用

2022年度，公司销售费用为5,193万元，比上年同期减少429万元，同比下降

7.63%。主要系报告期售后服务费、展览广告费有所减少所致。

2022年度，公司管理费用为4,890万元，比上年同期增加206万元，同比增长

4.40%，主要系报告期咨询费用有所增加所致。

2022年度，公司研发费用为6,424万元，比上年同期减少873万元，同比下降

11.96%，主要系报告期研发材料费有所减少所致。

2022年度，公司财务费用为-813万元，比上年同期减少339万元，同比下降

71.66%，主要系报告期公司汇兑收益增加所致。

3.盈利水平

2022年度，公司加权平均净资产收益率为18.95%，比上年减少15.87个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.15%，比上年减少16.22个百分点。本期实现归属于母公司净利润11,441万元，比上年同期减少4,108万元，同比下降

26.42%；非经常性损益2,290万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为9,151万元，主要系营业外收入所致。

（四）现金流量

1.经营活动现金流量

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为169万元，比上年同期减少7,669万元，主要系新增部分大额订单安装验收周期较长导致进度款收款减少所致。

2.投资活动现金流量

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-40,532万元，比上年同期减少29,088万元，主要系当期购买的理财产品增加所致。

3.筹资活动现金流量

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为53,573万元，比上年同期增加54,358万元，主要系当期IPO上市获得募集资金所致。

二、主要财务指标

2023年，公司将继续采取强有力的措施加强财务管理，提高财务管控力度，降低成本费用，进一步提高公司的综合管理水平，使公司能够稳步发展，为股东创造更大的价值。

福建南方路面机械股份有限公司

议案四：

关于2023年度财务预算报告的议案各位股东：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2.公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无重大变化；

3.国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4.公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；

5.公司主要原料成本价格不会有重大变化；

6.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

7.公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整；

8.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要预算指标

根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划，对各项费用、成本的有效控制和安排，2023年预计同比增长0-15%。

公司将根据既定的业务发展战略，积极抓住市场机会，同时强化内部管理，合理控制成本费用，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。

本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案五：

关于<南方路机2022年年度报告>及其摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所相关规定，结合公司2022年度实际经营状况，编制了《南方路机2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机 2022 年年度报告》及其摘要。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案六：

关于2023年度董事薪酬的议案

各位股东：

公司2023年度董事薪酬的方案如下：

1、不在公司内部任职的董事不领取董事职务报酬；在公司内部任职的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。

2、公司独立董事的职务津贴为每年10万元人民币。

3、董事出席公司董事会股东大会以及按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

4、上述董事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并由独立董事发表独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案七：

关于2023年度监事薪酬的议案

各位股东：

公司2023年度监事薪酬的方案如下：

1、不在公司内部任职的监事不领取监事职务报酬；在公司内部任职的监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。

2、监事出席公司监事会以及按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

3、上述监事的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

以上议案，已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案八：

关于聘请2023年度审计机构的议案

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，圆满完成各项工作，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。

为加强公司及子公司的审计工作，进一步提升公司规范治理水平，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期为一年。同时，提请股东大会授权经营管理层根据2023年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于聘请 2023 年度审计机构的公告》（公告编号： 2023-025）。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案九：

关于2023年度申请银行综合授信并提供担保的议案各位股东：

公司及控股子公司2023年度拟向银行申请不超过7亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度。具体情况如下：

为满足公司及控股子公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及控股子公司2023年度拟向中信银行、泉州银行、中国银行、光大银行、农业银行、建设银行等银行申请综合授信总额不超过人民币7亿元（包括尚未到期的滚动授信额度）。融资种类包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，具体将视公司运营资金的实际需求。公司及控股子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信为自身提供相应的担保。

以上授信期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在授权期限内，授信额度可循环使用。授信额度最终以银行实际审批金额为准，融资期限以实际签署的合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

同时，为提高工作效率，提请股东大会授权公司经营管理层依据公司相关流程在上述授信额度及担保条件内办理具体授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十：

关于2023年度为客户提供提供融资租赁业务回购担保的

议案

各位股东：

（一）担保基本情况

为满足福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。上述担保总额度不超过人民币3亿元，担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

（二）担保的必要性和合理性

公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定符合条件的担保对象，公司承担的担保风险可控。

公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于加速销售货款的回收，有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：

2023-027）。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并由独立董事发表了独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十一：

关于2022年度利润分配预案的议案各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属上市公司股东的净利润114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的利润为295,918,133.44元。

本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

截至2023年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利34,690,133.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的30.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并由独立董事发表了独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案十二：

关于《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-

2025年度）股东分红回报规划》的

议案

各位股东：

为持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，具体详见本议案附件。

以上议案，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过并由独立董事发表了独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》

议案十二附件：

【福建南方路面机械股份有限公司】未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划

为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《福建南方路面机械股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（二）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（三）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利

润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

福建南方路面机械股份有限公司

会议听取事项：

2022 年度独立董事述职报告公司第一届董事会独立董事陈扬女士、章永奎先生、焦生杰先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2022 年度独立董事述职报告》。