南方路机：兴业证券股份有限公司关于福建南方路面机械股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

兴业证券股份有限公司关于福建南方路面机械股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2023年以来规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

兴业证券股份有限公司

（二）保荐代表人

田金火、吴文杰

（三）现场检查时间

2023年12月15日

（四）现场检查人员

吴文杰、邵帅

（五）现场检查内容及手段

现场人员实地查看公司主要生产经营场所，了解公司生产经营情况；检查公司董事会、监事会、股东大会会议文件和材料，查看公司内部控制制度和信息披露文件；获取并检查公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单等资料，

实地查看募投项目，了解公司募集资金投资项目实施情况；检查关联交易、对外担保及重大对外投资等资料；与南方路机主要管理人员等进行沟通与访谈。保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了南方路机的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度，查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了“三会”召开方式与程序是否合法合规，并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方路机根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方路机已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司相关制度，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务人员等进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，南方路机资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员获取并查阅了募集资金使用台账和募集资金专户银行流水对账单，检查了大额募集资金使用及支出的银行回单及相关原始凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见。经核查，保荐机构认为：本督导期内，公司募集资金均存放于募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行；公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形，不存在违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务明细表、征信报告、关联交易清单等文件，查阅了公司董事会、监事会、股东大会审议文件，并与公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。

经核查，保荐机构认为：本督导期内，南方路机不存在违规关联交易、对外担保和重大对外投资情形。

（六）经营状况

现场检查人员通过查看公司主要生产经营情况、查阅南方路机财务报表并与公司高级管理人员进行访谈等方式，对公司的经营情况进行核查。

经核查，保荐机构认为：本督导期内，南方路机经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司注意的事项及建议如下：（1）严格执行公司信息披露沟通机制，严格按照相关规定及时进行信息披露，并确保相关信息真实、准确、

完整；（2）截至现场检查日，公司“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”募集资金尚未使用，“智慧物联系统平台建设项目”投入募集资金较少，保荐机构提请公司关注并按相关规定及时披露募投项目的实施进展，如募集资金投入进展不及预期，请公司及时披露相关情况；如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划；如发生《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条规定的事项，公司应当重新论证募投项目的可行性。（3）保持公司与监管部门的积极沟通，强化对法规的学习和理解，继续完善内部控制制度，严格按照监管要求规范运作；（4）按照2023年以来新修订的相关监管规则，完善公司治理及内部制度，严格执行《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并注意规范股东减持行为。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现南方路机存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次持续督导现场检查工作过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场核查后认为：本督导期内，南方路机在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件规定的重大违规及重大风险事项。

（以下无正文）