南方路机：兴业证券股份有限公司关于福建南方路面机械股份有限公司2023年持续督导年度报告书

查股网 2024-05-07 南方路机(603280)公司公告

兴业证券股份有限公司关于福建南方路面机械股份有限公司

2023年持续督导年度报告书

保荐机构	兴业证券股份有限公司
上市公司	福建南方路面机械股份有限公司
保荐代表人	田金火、吴文杰
保荐代表人联系方式及地址	电话：0591-38507876 地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”或“公司”）首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任南方路机首次公开发行A 股股票并上市的保荐机构，并由兴业证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定，出具2023年度持续督导年度报告书。

一、持续督导工作内容

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	已建立健全并有效执行持续督导制度，根据公司具体情况制定了相应的持续督导工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	兴业证券已与公司签订持续督导协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2023年度持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等形式，对公司开展了持续督导工作。

工作内容	督导情况
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，持续督导期间公司未发生该等情形。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，持续督导期间公司未发生该等情形。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。提请公司及时根据2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》，修订前按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》执行独立董事制度的过渡期安排。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	公司已建立并有效执行相关制度、规则。保荐机构将持续督促公司建立健全及有效执行相关内控制度
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	兴业证券按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被上海证券交易所出具监管关注函。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交	2023年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人未发生未履行承诺事项。

工作内容	督导情况
易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2023年度持续督导期间，公司未发生该等情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已制定现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查: （一）存在重大财务造假嫌疑; （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用; （三）可能存在重大违规担保; （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益; （五）资金往来或者现金流存在重大异常; （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	2023年度持续督导期间，公司不存在该等情形。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	保荐机构持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。截至2023年12月31日，公司“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”募集资金尚未使用，“智慧物联系统平台建设项目”投入募集资金较少，提请公司关注并按相关规定及时披露募投项目的实施进展，如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划，如发生《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第 6.3.9 条规定的事项，公司应当重新论证募投项目的可行性。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定，兴业证券对南方路机2023年度

持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为南方路机已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，南方路机在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建南方路面机械股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人姓名：
	田金火		吴文杰

兴业证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文