江瀚新材：2022年年度股东大会会议资料

湖北江瀚新材料股份有限公司Hubei Jianghan New Materials Co.,Ltd.（湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号）

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

独立董事2022年度述职报告 ...... 11

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2022年度利润分配方案 ...... 27

议案五：2022年年度报告 ...... 28

议案六：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 29

议案七：关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 32

议案八：关于2023年度监事薪酬的议案 ...... 34

会议须知各位股东及股东代表：

为了维护湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：

一、参加股东大会的人员为截止2023年5月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请保持手机及其他通讯设备处于关闭或静音状态。

三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。

四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。

五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程

现场会议时间：2023年5月16日14:00网络投票时间：2023年5月16日上午 9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 甘书官先生与会人员：①2023年5月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人（该代理人不必是公司股东）

②董事、监事、高级管理人员；

③公司聘请的见证律师。

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

现场会议安排：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。

3、宣读会议须知。

4、宣读会议议案，听取独立董事述职报告。

5、股东或股东代表就会议议题发言，公司回答股东提问。

6、表决

（1）选举计票人、监票人；

（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决；

（3）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果。

7、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

8、宣布决议和法律意见

（1）宣读股东大会表决结果；

（2）主持人宣读股东大会决议；

（3）律师宣读本次股东大会的法律意见。

9、主持人宣布会议闭会

10、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行董事义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公司规模持续发展、业绩稳定增长。现将公司董事会2022年度工作汇报如下：

一、经营业绩概述

2022年，面临宏观经济动荡、国际供应链受阻、地缘政治冲突等多重挑战，在公司董事会的科学决策和正确领导下，公司全体员工上下同心、攻坚克难，公司继续保持健康发展势头。报告期内，公司实现营业收入33.12亿元，较上年同期增长30.62%；实现净利润10.40亿元，较上年同期增长52.16%；实现经营性现金流量净额13.22亿元，较上年同期增长189.88%。公司业绩实现较大增长。

二、公司治理情况概述

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治理结构，落实、完善内部控制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，规范股东大会召集、召开程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权力。

（二）关于公司与实际控制人

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动的行为。公司与实际控制人及其控制下的其他关联方之间的交易严格遵守《关联交易管理制度》。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。董事会各专门委员会严格按照其议事规则规定的权限和程序履行职责。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理层的履职情况等进行有效监督。

（五）关于公司与投资者

为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织开展投资者关系的日常管理工作。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于绩效评价和激励约束机制

公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（八）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

三、董事会会议及决议执行情况

报告期内，公司共召开董事会4次，具体情况如下：

（一）第一届董事会第七次会议

2022年1月29日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于董事、监事和经营管理层2021年度薪酬的议案》。

报告期内，公司根据董事会决议，将董事、监事和经营管理层2021年度部分薪酬延后至2022年分季度按考核结果兑现，并将部分薪酬调整用于中层管理人员薪酬激励。

（二）第一届董事会第八次会议

2022年3月25日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于开展外汇货币掉期业务的议案》。

报告期内，公司外汇货币掉期业务已开展，未超出决议规定的限额和期限。

（三）第一届董事会第九次会议

2022年5月27日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》《关于银行贷款的议案》《关于开展外汇业务的议案》《关于使用闲置自有资金理财的议案》《2021年度总经理工作报告》《关于年度日常关联交易预计的议案》和《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

2021年年度股东大会已于2022年6月16日召开，并审议通过上述议案中的前9项。2022年度日常关联交易未超出预计金额。

（四）第一届董事会第十次会议

2022年9月21日，公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》和《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告的议案》。

上述议案所述两份报告均已作为IPO申报文件提交至中国证券监督管理委员会。

四、董事会召集和召开股东大会及决议执行情况

报告期内，公司召开股东大会1次，其中由董事会召集的股东大会1次，未发生股东、董事或监事会提议召开股东大会的情形。

2022年6月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于银行贷款的议案》《关于开展外汇业务的议案》《关于使用闲置自有资金理财的议案》和《关于独立董事特别津贴的议案》。

审计机构出具两份报告均已作为IPO申报文件提交至中国证券监督管理委员会；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成2022年度审计；董事、监事及高级管理人员薪酬已按决议发放；银行贷款、外汇及理财业务均已开展，额度及期限均符合决议规定。

五、专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，各专门委员会构成均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依据各自的工作细则履行职责。

报告期内，审计委员会召开4次会议，审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》等6项议案。

报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了《关于董事、监事和经营管理层2021年度薪酬的议案》等2项议案。

报告期内，战略委员会召开2次会议，审议通过了《关于开展外汇业务的议案》等4项议案。

六、董事履职情况

公司全体董事依法依规履职，出席董事会和股东大会，讨论公司发展，决策重大事项。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会具体情况如下：

姓名

董事会在审议关联交易事项时，关联董事均依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定回避表决。

公司独立董事严格遵守《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，履职规范、尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，维护公司整体利益和股东合法权益。公司独立董事积极参加董事会、股东大会等会议，运用其职业素养和工作经验，认真参与公司重大事项的审议和决策，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的议案及其他事项提出异议。

七、2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及管理制度规定，当好公司治理核心主体，促进公司合规水平和经营业绩提升，保障经营目标实现。2023年公司董事会重点做好以下工作：

一是持续推进公司规范运作，确保重大事项决策程序合规，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保公司内部控制体系有效运行，确保股东权利有效行使。

二是督促公司高管层推进募集资金投资项目建设，保障募投项目如期投产并达产达效，增强公司发展动能。三是督促公司高管层稳健经营，在按计划做好公司生产经营各项工作的同时严控公司经营、安全、环保等各项风险，审慎应对内外部环境变化。四是做好公司董事会、监事会及高管层换届工作。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司董事会

2023年5月16日

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事制度》等公司管理制度的规定，现向公司股东大会报告年度履职情况如下：

一、公司独立董事基本情况

公司现有独立董事3名，分别是杨晓勇先生、罗传泉先生、吴松成先生，均于2020年12月16日经公司创立大会暨第一次股东大会差额选举产生。

杨晓勇先生：1955年出生，曾任化工部化工部晨光化工研究院一分院工程师，化工部晨光化工研究院设计所副所长、总工程师，中蓝晨光化工研究院副总工程师，中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师，国家有机硅工程技术研究中心主任，国家合成树脂质量监督检验中心主任，《有机硅材料》主编，中国氟硅有机材料工业协会副理事长，中国氟硅有机材料工业协会专家委员会主任，中国氟硅有机材料工业协会有机硅专委会主任/秘书长。现任中国氟硅有机材料工业协会名誉理事长兼总工程师、东岳集团有限公司独立非执行董事、河南恒星科技股份有限公司独立董事、新亚强硅化学股份有限公司独立董事。2015年4月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

罗传泉先生：1973年出生，曾任嘉美塑料制品（珠海）有限公司财务总监，蓝思科技（长沙）有限公司财务总监，湖北五方光电股份有限公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书，武汉飞恩微电子有限公司财务总监，嘉美塑料制品（珠海）有限公司副总经理。2021年4月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

吴松成先生：1976年出生，曾任河南省鲁山县质量技术监督局文员，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级项目经理，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级项目经理，国联证券股份有限公司上海分公司副总经理，睿银盛嘉资产管理有限公司投资并购部总经理，上海数融资产管理有限公司副总经理，中准会计

师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级项目经理，上海德宜瑾会计师事务所（普通合伙）质控负责人。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级项目经理、鸿博股份有限公司独立董事、利宝诚自动化科技（上海）有限公司财务负责人（兼职）。2021年4月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

作为独立董事，我们本人及近亲属、主要社会关系均不在公司任职，也不是公司股东，不存在影响独立性的情形。我们兼任独立董事的上市公司数量均未超过5家，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，符合《上市公司独立董事规则》的规定。

二、参加董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开4次董事会和1次股东大会，我们作为独立董事亲自出席了历次董事会会议和股东大会，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会所审议事项均投了赞成票，未提出异议。

我们认为：公司2022年度召开历次董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重大经营事项得到了有效决策。我们作为独立董事，独立、客观、公正地行使表决权，为董事会规范运作和合规决策提供了重要支撑。

三、发表独立意见情况

（一）2022年1月29日，我们对董事、监事和经营管理层2021年度薪酬方案发表独立意见。

（二）2022年3月25日，我们对开展外汇货币掉期业务事项发表独立意见。

（三）2022年5月25日，我们对拟提交公司第一届董事会第九次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》

《关于年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。

（四）2022年5月27日，我们对2019-2021年度关联交易事项、2021年度内部控制情况、2021年度关联方资金占用及对外担保情况、董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构、开展外汇业务、使用闲置自有资金理财、年度日常关联交易预计事项发表独立意见。

四、专门委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开4次会议，审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》等6项议案。独立董事吴松成先生、罗传泉先生作为审计委员会委员对历次会议的所有议案均投了赞成票，并参与了与年审会计师沟通年度审计工作安排及初审意见，督促年审会计师按时出具审计报告。

报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了《关于董事、监事和经营管理层2021年度薪酬的议案》等2项议案，认真讨论了相关薪酬方案。独立董事罗传泉先生、吴松成先生作为薪酬与考核委员会委员对历次会议的所有议案均投了赞成票，并在讨论薪酬方案时提出了建设性意见。

报告期内，战略委员会召开2次会议，审议通过了《关于开展外汇业务的议案》等4项议案。独立董事杨晓勇先生作为战略委员会委员对历次会议的所有议案均投了赞成票。

报告期内，提名委员会未召开会议。

五、重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，我们认真审核了提请董事会审议的2项关联交易议案，对其定价公允性、交易公平性、对公司独立性的影响及决策程序进行评价并发表意见。

（二）对外担保及非经营性资金占用

我们对公司对外担保情况及非经营性资金占用情况进行了仔细核查，确认公司在报告期内未发生对外担保，也没有前期发生延续至本报告期的对外担保，亦不存在实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）内部控制

报告期内，公司严格按照法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，建立了相对健全、完善的内部控制体系，并投入有效运行。2022年度，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司向董事、高级管理人员发放薪酬符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）聘请和更换会计师事务所

报告期内，根据董事会审计委员会提议，董事会、股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）。我们在该事项提交董事会前进行了事先审核，同意将该事项提交董事会，并发表事前认可和独立意见。

六、其他

报告期内，我们持续关注公司生产经营情况、重大事项、外部环境变化及其对公司经营的影响，与公司管理层保持沟通联系，及时了解公司重大决策的执行情况。

报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立董事聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

七、总体评价

我们严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责和义务，按时出席相关会议，认真审议相关议案，对重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，从行业、财务、管理等不同专业方向对公司提出专业性建议，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和投资者合法权益。

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》《湖北江瀚新材料股份有限公司监事会议事规则》的规定，检查公司财务，履行监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极作用。

一、2022年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了2次会议，具体情况如下：

（一）第一届监事会第三次会议

2022年5月27日召开的第一届监事会第三次会议，会议审议通过以下议案：

1. 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案

2. 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告的议案

3. 2021年度监事会工作报告

4. 2021年度财务决算报告

（二）第一届监事会第四次会议

2022年9月21日召开的第一届监事会第四次会议，会议审议通过以下议案：

1. 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案

2. 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告的议案

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，出席了历次股东大会，检查了董事、高级管理人员履职情况，切实维护公司和股东权益，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各

项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年，公司实现营业收入33.12亿元，同比增长30.62%；实现净利润10.40亿元，同比增长52.16%；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润

10.65亿元，同比增长66.08%，经营业绩较上年同期大幅增长。截至报告期末，公司资产总额为29.48亿元，较期初增长50.97%；所有者权益23.87亿元，较期初增长78.21%。

监事会对2022年公司财务状况、财务会计制度的执行情况进行了监督和检查，核查了公司各期财务报告，认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2022年，公司向关联方采购包装物等商品金额合计601.17万元，向关联方销售硅烷偶联剂等商品金额合计708.24万元，向关联方出租厂房租金金额6.40万元。

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2022年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

2022年，公司根据经营需要，不断完善内部控制制度，共制订具体规章1项、修订具体规章7项、废止具体规章10项。公司内部控制制度覆盖销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节，规范了公司经营活动全过程。

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合所处行业特点和生产经营的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保

了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（五）公司对外担保等情况

经监事会核查，公司2022年度未对外提供担保，未发生股权交易、资产置换事项，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》及管理制度的规定，勤勉尽责，认真做好各项议案的审议工作，监督董事、高级管理人员履职；加强学习，提升相关专业知识储备，提高履职能力和水平；加强与董事会和管理层的沟通，做好与董事会审计委员会的协同监督，持续关注公司内部控制体系建设，关注关键风险领域，促进公司治理水平和合规经营能力提升。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案三：2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现营业收入33.12亿元，较上年同期增长30.62%，实现净利润10.40亿元，较上年同期增长52.16%，实现经营性现金流量净额13.22亿元，较上年同期增长189.88%。

一、2022年度主要财务数据和指标

单位：万元

二、财务报表科目主要变动分析

（一）资产负债表

单位：万元

货币资金

货币资金变动原因说明：当期经营利润和收款均大幅上涨。交易性金融资产变动原因说明：期末持有未到期的远期结售汇合约用以对冲人民币升值风险。

应收账款变动原因说明：公司强化应收账款管理，加强货款催收，以防范坏账风险。

应收款项融资变动原因说明：报告期内收入增加，收到的银行承兑汇票较上年同期增加。

其他应收款变动原因说明：下半年经济形势变化，出口收入占比下降，期末尚未收到的出口退税同比减少。

其他流动资产变动原因说明：上年期末增值税留抵税额较多所致。

固定资产变动原因说明：年产6万吨三氯氢硅项目建成投入试运行并转固所致。

在建工程变动原因说明：年产6万吨三氯氢硅项目建成投入试运行并转固所致。

短期借款变动原因说明：报告期内清偿全部银行借款所致。

应付票据变动原因说明：报告期内收入增加，收到银行承兑汇票也增加，公

司出具银行承兑汇票减少。

预收款项变动原因说明：上年期末少量收取预收货款的销售合同尚未履行完毕。合同负债变动原因说明：下半年宏观经济形势变化，功能性硅烷行业转弱，境外非买断式经销商已支付货款但尚未售出的货物同比增加。应付职工薪酬变动原因说明：当期业绩增长，年终奖增加，且年终奖系期末计提后在春节前发放。其他应付款变动原因说明：比较基数较小。其他流动负债变动原因说明：本期业绩同比增长，期末待转销项税额和计提销售返利均增加，且比较基数较小。递延收益变动原因说明：公司加快项目建设，若干项目达到政府补助的损益确认条件，本期收到的与资产相关的政府补助金额少于本期计入当期损益金额。递延所得税负债变动原因说明：本期项目转固后固定资产加速折旧增加，以及远期结售汇公允价值变动损益增加所致。专项储备变动原因说明：本期营业收入增长，以其为基数计提的安全生产费增加所致。未分配利润变动原因说明：本期经营业绩大幅增长。

（二）利润表

单位：万元

营业收入变动原因说明：报告期内，由于宽松货币政策、通货膨胀、化工品

持续涨价和全球供应链紧张等多种因素影响，上半年下游厂商加大备货，订单大幅增加，虽然下半年受货币政策收紧、化工品价格下降、能源危机等因素影响，需求收缩，订单有所减少，但整体仍高于上年同期水平。营业成本变动原因说明：报告期内，受下游需求拉动、货币政策宽松等因素影响，化工产品原材料价格在上半年普遍上涨，虽然下半年有所回落，但整体仍高于上年同期水平。

销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用同比增加的主要原因有两点。一是销售规模增加，销售人员及其薪酬根据绩效考核结果增加；二是经销模式销售额增加，市场推广费随之增加。

管理费用变动原因说明：报告期内，管理费用同比增加的主要原因是公司业绩增长，职工薪酬根据绩效考核结果增加。

财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用同比减少的主要原因是美元大幅升值产生较大汇兑收益。

研发费用变动原因说明：报告期内，研发费用同比增加的主要原因是研发过程中耗用材料价格上涨导致研发材料费用大幅增加。

其他收益变动原因说明：报告期内，计入当期损益的政府补助较上年同期增加，且代扣个人所得税手续费返还较上年同期增加。

投资收益变动原因说明：报告期内，人民币兑美元持续贬值，公司以美元结算的出口业务较多，产生较大金额的汇兑收益，用于对冲汇率风险的外汇衍生品工具相应产生投资亏损。

公允价值变动收益变动原因说明：2022年11月人民币汇率触底反弹，期末持有未到期的外汇衍生品工具公允价值增加。

信用减值损失变动原因说明：报告期末应收账款较期初大幅下降，按账龄计提的坏账准备随之减少。

营业外收入变动原因说明：报告期内计入营业外收入的政府补助较上年同期大幅减少。

营业外支出变动原因说明：报告期内对外捐赠较上年同期增加。

所得税费用变动原因说明：报告期业绩上升，应纳税所得额增加。

（三）现金流量表

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：报告期内，产品销售价格大幅上涨，收到的货款随之增加。

收到的税费返还变动原因说明：报告期内，公司业绩较上年同期增长，缴税金额及税费返还相应增加。

收到其他与经营活动相关的现金变动原因说明：上年公司为提高资金效率，加大了银行承兑汇票使用，本年票据到期兑付后收回的保证金同比增加。

支付给职工以及为职工支付的现金变动原因说明：报告期内，公司业绩较上年同期增长，员工薪酬相应增加。

支付的各项税费变动原因说明：报告期内，公司收入、利润均较上年同期增长，缴税基数相应增加。

支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司出具的银行承兑汇票较上年同期减少，支付银行承兑汇票保证金相应减少。

收回投资收到的现金变动原因说明：报告期内，理财产品投资较上年同期减

少，到期收回本金相应减少。

取得投资收益收到的现金变动原因说明：报告期内，理财产品投资较上年同期减少，投资收益相应减少，且比较基数较小。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：比较基数较小。收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司根据远期结售汇合约结汇金额较上年同期增加，收回的保证金相应增加。投资支付的现金变动原因说明：报告期内，理财产品投资较上年同期减少。支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司订立的远期结售汇合约金额较上年同期增加，支付的保证金相应增加。

偿还债务支付的现金变动原因说明：报告期内，到期清偿的银行借款较上年同期增加。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：公司在上期分配股利导致比较基数较大。

支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司银行借款发生额较上年同期减少，支付的保证金相应减少。

三、主营业务分析

（一）主营业务收入结构

单位：万元

烷中间体

（二）主营业务成本结构分析

单位：万元

得到疏解，运输成本下降。

费比例增加，且供应链紧张得到疏解，运输成本下降。

费比例增加，且供应链紧张得到疏解，运输成本下降。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日

议案四：2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,040,017,286.97元，根据《公司章程》有关条款的规定提取法定盈余公积金639,544.99后，可供股东分配利润为人民币1,039,377,741.98元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为1,676,229,326.05元，资本公积为382,450,671.89元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司董事会提议2022年度利润分配方案如下：

1.公司拟以本次利润分配实施股权登记日的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利1.2元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本266,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利320,000,000.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.77%。

2.公司拟以本次利润分配实施股权登记日的总股本为基数向全体股东每股以资本公积（股本溢价）转增0.4股，不送红股。截至2023年3月31日，公司总股本266,666,667股，本次送转股后，公司的总股本为373,333,334股。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配、转增总额不变，相应调整每股分配、转增比例。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日

议案五：2022年年度报告

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日

议案六：关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，为减少汇率波动对业绩的影响，公司拟开展外汇套期保值业务，通过远期结售汇、掉期两种外汇衍生品工具对冲人民币升值风险，额度不超过3亿美元，有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。有效期内，前述额度可以循环使用。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，开展相关外汇业务可以减少汇率波动对业绩的影响。

近年来，公司营业收入中出口收入占比超过一半，外汇收入占比较大，外汇风险敞口较大。公司通过提前锁定汇率，保障外币收入到账后能以高于出口合同报价时的汇率水平进行换汇，避免因为人民币升值，导致出口业务因收入成本倒挂而发生亏损。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，合理安排资金使用，不影响公司正常生产经营和主营业务的发展，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额

本次外汇衍生品业务额度不超过3亿美元。有效期内，前述额度可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

本次外汇业务资金来源为自有资金。

（四）交易方式

公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇远期结售汇、掉期业务经营资格的金融机构订立外汇衍生品交易合约。

外汇远期结售汇业务是指企业与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或者售汇的外汇币种、金额、汇率和期限。到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

外汇掉期业务是指在约定期限内交换约定数量不同币种的本金，同时定期交换两种货币利息的交易。在协议生效日双方按约定汇率交换两种货币的本金，在协议到期日双方再以相同的汇率、相同金额进行本金的反向交换。

（五）交易期限

本次外汇业务的有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1. 汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2. 违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。

3. 内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。

4. 法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

（二）风控措施

根据外汇业务风险控制需要，公司已制定《外汇业务内部控制制度》，该制度对外汇业务的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定：

1. 明确公司财务部负责外汇业务的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

2. 明确做好外币支付与回款预测与落实，防止外汇业务延期交割。

3. 明确公司内部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。

通过实施上述风控措施，公司可以有效管控本次外汇业务的相关风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

外汇远期结售汇业务将降低汇率波动对公司当期损益可能造成的影响，避免不必要的汇兑损失。外汇掉期业务将增加公司持有外币时的外汇存款利息收入，有利于提高资金使用效率。

公司拟根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对本次交易进行相应的核算和披露。

四、授权事项

提请股东大会授权董事会在上述有效期及额度范围内履行外汇衍生品业务的具体决策权，包括但不限于：选择合格交易对手方、明确交易金额和期间、签署合同及协议等。董事会闭会期间，上述决策权由公司董事长履行。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日

议案七：关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

一、董事、高级管理人员薪酬构成的说明

（一）董事薪酬构成

1. 列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬由岗位薪资、经营管理层年终奖金、董事年终奖金三部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2023年度经营管理层年终奖金考核管理办法》；董事年终奖金适用《2023年度董事年终奖金考核管理办法》。

2. 未列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬为董事年终奖金，适用公司《2023年度董事年终奖金考核管理办法》。

3. 独立董事：按照股东大会批准的津贴标准发放独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬构成

1. 列入公司经营管理层的高级管理人员，其薪酬由岗位薪资、经营管理层年终奖金两部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2023年度经营管理层年终奖金考核管理办法》。

2. 未列入公司经营管理层的高级管理人员（即董事会秘书），其薪酬按聘用合同约定的年薪50万元包干。

二、2023年度经营管理层年终奖金考核管理办法

1. 本办法适用于公司经营管理层，包括董事长、总经理、副总经理、技术总监、财务总监，共计9人。

2. 董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3. 本办法有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

4. 2023年度经营管理层年终奖金总额＝公司2023年度税前利润总额×7%

5. 基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定经营管理层个人的年终奖金标准。

6. 财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。

三、2023年度董事年终奖金考核管理办法

1. 本办法适用于公司非独立董事，共计6人。

2. 董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3. 本办法有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

4. 2023年度非独立董事年终奖金总额＝公司2023年度税前利润总额×

1.875%

5. 基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定非独立董事个人的年终奖金标准。

6. 财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。

四、其他

1. 除上述事项外，公司对2023年度中层干部及中期绩效奖励总额按2023年度利润总额的1.75%计提，具体分配事宜按公司薪酬制度执行。

2. 董事、高级管理人员的岗位薪资按公司薪酬与考核制度领取。

3. 本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日

议案八：关于2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

一、监事薪酬构成的说明

1. 在公司担任日常职务的兼职监事，其薪酬由岗位薪资、监事津贴两部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；监事津贴适用公司《2023年度监事津贴考核管理办法》。

2. 不在公司担任日常职务的股东监事，其薪酬为监事津贴，适用公司《2023年度监事津贴考核管理办法》。

二、2023年度监事津贴考核管理办法

1. 本办法适用于公司监事，共计3人。

2. 本办法有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

3. 2023年度监事津贴总额＝公司2023年度税前利润总额×0.375%，其中监事会主席0.15%、其他监事各0.1125%。

4. 财务部根据本办法，核算、分配监事个人津贴。

三、其他

1. 监事的岗位薪资按公司薪酬与考核制度领取。

2. 本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。

请各位股东及股东代表审议。

湖北江瀚新材料股份有限公司

2023年5月16日