江瀚新材：信息披露事务管理制度(2023年11月)

湖北江瀚新材料股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则第一条 为规范湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，保障全体投资者特别是社会公众投资者的知情权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司依法通过证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定具备证券市场信息披露条件的媒体披露重大信息。第三条 公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应在法律、法规、规范性文件规定的时间内披露信息。除法律、行政法规另有规定的情形外，公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。第四条 公司董事长为信息披露第一责任人。公司发布的公告由董事长签发。董事会秘书为信息披露直接责任人，负责协调、管理公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会办公室是公司信息披露事务责任部门。第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司信息披露文件采用中文文本。

第二章 信息披露的范围与标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第六条 公司编制的招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公司应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。第七条 公司申请公开发行股票的，应当按照有关规定预先披露招股说明书申报稿。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不含价格信息，公司不得据此发行股票。

第八条 公司公开发行证券申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重

要事项的，公司应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第九条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十一条 公司向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告第十二条 公司根据中国证监会和证券交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制并依法披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第十九条 发生重大交易事项、重大关联交易事项及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十条 应披露临时报告的情形包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）《公司章程》及《对外担保管理制度》《重大交易管理制度》《关联交易管理制度》等公司制度规定应经董事会审议的重大事项；

（二十二）中国证监会规定的其他情形。

第二十一条 公司合并报表范围内的企业间发生的交易事项（担保、对外投资除外）无需披露。

第二十二条 如有发行公司债券时，应披露临时报告的情形还包括：

（一）公司生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）中国证监会规定的其他情形。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第二十九条 发生以下情形或以下情形出现重大进展或者变化时，公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东应当及时、准确地告知公司，并配合公司做好信息披露工作。

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

第三十条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 工作流程

第三十一条 定期报告工作程序

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书组织编制定期报告草案；

（二）董事会秘书将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员审阅；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

公司可就定期报告编制工作制定具体规章。

第三十二条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十三条 临时报告工作程序

（一）董事会、监事会及股东大会决议事项

1.提案人向董事会、监事会或股东大会提出提案；

2.董事会秘书组织董事会办公室根据提案预先草拟公告文本；

3.董事会、监事会、股东大会审议相关提案；

4.根据董事会、监事会、股东大会会议审议结果，董事会秘书组织董事会办公室办理信息披露业务。

（二）其他重大事项

1.重大事项发生或已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，知悉该事项的董事、监事、高级管理人员或经办部门负责人应立即报告董事长并通报董事会秘书；

2.董事长收到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

3.董事会秘书确认具体情况，组织董事会办公室起草公告文本并及时办理信息披露业务。

第三十四条 公司应于重大事件自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露临时报告。

第三十五条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十六条 相关信息属于以下情形之一的，可以暂缓披露。

（一）存在不确定性；

（二）属于临时性商业秘密；

（三）及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的其他情形。

第三十七条 信息披露暂缓的，还应符合以下条件：

（一）信息尚未泄露；

（二）全体内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

第三十八条 相关信息属于以下情形之一的，可以豁免披露。

（一）属于国家秘密，披露该信息可能导致公司违反法律法规的；

（二）属于商业秘密，披露该信息可能导致公司承担违约责任或损害公司商业利益的；

（三）较大可能性被第三方不当利用，披露该信息可能损害公司利益的；

（四）其他可能损害公司及投资者利益或者误导投资者的情形。

第三十九条 信息披露暂缓或豁免的审核程序

（一）董事、高级管理人员提出信息披露暂缓或豁免的申请；

（二）董事会秘书安排对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行检查，必要时可以聘请专业机构进行核查；

（三）董事长对是否暂缓或豁免披露作出决策，视情况可召集全体或部分董事会成员集体决策。

第四十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第四章 董事、监事、高级管理人员履职

第四十一条 董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，及时报告重大信息，关注信息披露文件的编制情况，认真审阅定期报告等信息披露文稿，

保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四十二条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十三条 董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第四十四条 董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第四十五条 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十六条 公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十七条 董事会办公室对董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行登记，制作履职记录。

第五章 保 密

第四十八条 公司应做好日常保密警示教育，对董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工进行保密培训，保障董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工清楚保密义务和风险。

第四十九条 涉及未披露重大信息的，公司应妥善采取必要的保密措施，包括但不限于：

（一）按照必要性原则控制知情人范围；

（二）对内幕信息知情人实施登记管理；

（三）向知情人告知、提示保密义务。

前款所称内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十条 通过指定信息披露媒体以外的渠道（包括但不限于公司网站、微信公众号、其他媒体、广告等）对外发布信息的，信息发布部门应提出申请，由董事会办公室对拟发布信息进行审核确认不涉及未披露重大信息，并经董事会秘书批准后方可发布。

第五十一条 公司应制定与投资者、证券服务机构、媒体等特定对象等的信息沟通制度，严格执行特定对象来访预约登记，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第五十二条 董事会办公室对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体情况进行登记，并对前述媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。

第五十三条 内幕信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 其他规定

第五十四条 相关知情人员应严格执行重大信息内部报告制度，保障内部重大信息传递的及时性。

涉及子公司、参股公司的重大信息，包括但不限于派出董事、监事、其他股东代表及因所任公司职务知悉重大信息的员工在内的知情人员应及时向董事会秘书报告。

第五十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

第五十六条 公司应完善内部控制体系，强化内部审计，提升财务管理和会计核算的可靠性。

公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计室对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第五十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十八条 公司收到监管部门相关文件后，应将文件通报全体董事、监事和高级管理人员。

第五十九条 董事会秘书应定期组织对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第六十条 公司将公告文稿及相关备查文件报送湖北证监局，并将公告置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第六十一条 董事会办公室负责保管公司信息披露档案，包括但不限于：

（一）公告文档、审批文件；

（二）信息披露暂缓或豁免审批文件；

（三）董事、监事、高级管理人员履职记录。

信息披露档案保管期限为十年。

第七章 责任追究

第六十二条 信息披露义务人或相关人员故意或过失导致内幕交易或信息披露违规的，应承担相应法律责任。

第六十三条 公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大差错，造成较大不良影响的，公司将视情节轻重和过失行为人主观态度对相应责任人采取批评教育、公开检讨、调整工作岗位、调离岗位、降级、解聘等惩戒措施。

第六十四条 公司聘请的专业顾问、中介机构及其工作人员等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大不良影响的，应追究其责任。

第八章 附 则

第六十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的相关规定执行。

第六十六条 本制度由公司董事会办公室负责修订和解释，自董事会批准之日起生效。