江瀚新材：中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”、“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对江瀚新材2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计履行的审议程序
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事甘书官先生已回避表决，因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年日常关联交易预计情况
2024年3月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意以下关联交易预计：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司 | 1,000.00 | / | 38.27 | 649.66 | 12.92 | 结合实际业务预计情况估计金额 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 1,000.00 | / | 38.27 | 649.66 | / | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市优越昌浩科技有限公司 | 1,500.00 | / | 56.66 | 432.15 | 0.19 | 结合实际业务预计情况估计金额 |
| 小计 | 1,500.00 | / | 56.66 | 432.15 | / | - | |
| 合计 | 2,500.00 | / | 94.92 | 1,081.81 | / | - | |
注：本年累计发生金额截至2024年3月26日预计2024年度，公司向荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司采购包装物，金额不超过1,000.00万元，较上年实际发生金额增加53.93%；向深圳市优越昌浩科技有限公司出售硅烷偶联剂等产品，金额不超过1,500.00万元，较上年实际发生金额增加247.10%。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司 | 1,200.00 | 649.66 | 公司产能有限，仅满足了上年部分小包装产品需求，相应包装材料采购未达到预期规模 |
| 小计 | 1,200.00 | 649.66 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市优越昌浩科技有限公司 | 1,500.00 | 432.15 | 2023年功能性硅烷价格位于低谷，未达到预期 |
| 小计 | 1,500.00 | 432.15 | - | |
| 合计 | 2,700.00 | 1,081.81 | - | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司
1、基本情况
| 公司全称 | 荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司 |
| 注册地 | 荆州市岑河原种场建设东路10-14栋 | |
| 法定代表人 | 谢鄂林 | |
| 注册资本 | 600万元人民币 | |
| 成立日期 | 2012年7月23日 | |
| 统一社会信用代码 | 91421000050021459U | |
| 股权结构 | 谢鄂林50%，谢汉初50% | |
| 经营范围 | 生产、销售橡胶制品、塑料包装制品（含危险化学品包装物、容器产品）、金属包装制品加工、销售；纸箱加工（不含印刷）、销售；再生资源回收、加工、利用；汽车橡塑零部件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；普通货运；货物搬运及装卸服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |
| 最近一年财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年/2023年12月31日 |
| 营业收入 | 812.01 | |
| 净利润 | 20.59 | |
| 资产总额 | 1,416.59 | |
| 负债总额 | 740.18 | |
| 净资产 | 676.41 | |
| 资产负债率 | 52.25% | |
注：上述财务数据未经审计。
2、关联关系
公司董事长甘书官配偶的兄弟谢鄂林、谢汉初分别持有该公司50%的股权，谢鄂林担任该公司的法定代表人。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，上年度及近期履约记录正常，未发现其存在不能履约的迹象。
（二）深圳市优越昌浩科技有限公司
1、基本情况
| 公司全称 | 深圳市优越昌浩科技有限公司 |
| 注册地 | 深圳市龙岗区平湖华南城国际五金化工塑料物流区（一期）M15栋119号 |
| 法定代表人 | 贺洪江 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年10月27日 |
| 统一社会信用 | 91440300781376325G |
| 代码 | ||
| 股权结构 | 贺洪江50%，郑成青50% | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：化工材料（不含剧毒物品、爆炸物品、危险化学品）、电脑办公设备的技术开发、销售及国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品） | |
| 最近一年财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年/2023年12月31日 |
| 营业收入 | 686.96 | |
| 净利润 | 30.47 | |
| 资产总额 | 1,704.27 | |
| 负债总额 | 1,399.98 | |
| 净资产 | 304.29 | |
| 资产负债率 | 82.15% | |
注：上述财务数据未经审计。
2、关联关系
公司监事会主席贺旭峰的兄弟贺洪江持有该公司50%的股权并担任法定代表人、执行董事兼总经理，公司监事会主席贺旭峰的兄弟的配偶郑成青持有该公司50%的股权并担任监事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，上年度及近期履约记录正常，未发现其存在不能履约的迹象。
三、关联交易主要内容、定价依据及协议签订说明
（一）向荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司采购包装材料
公司向其采购包装材料系基于市场定价机制确定交易价格，通过询比价确定合适的供应商。公司每月与该关联方签订《采购合同》，约定采购品种、数量、质量标准及违约责任等。
（二）向深圳市优越昌浩科技有限公司销售硅烷偶联剂产品
公司向深圳市优越昌浩科技有限公司销售硅烷偶联剂产品。该等关联交易中，该关联方根据需要出具《订购单》，向公司发出要约；公司响应要约作出承诺后履行订单。该等关联交易系基于市场定价机制确定交易价格，公司产品销售价格不低于竞争对手同类产品可比销售价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司采购包装材料荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司主要经营生产、销售橡胶制品、塑料包装制品等，公司向其采购产品包装壶用于产品包装，该公司按公司通知送货上门，公司与荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司地理距离较近，有利于保障公司包装材料供应的稳定性和及时性，减少库存。该交易价格基于询价结果，定价公允，未采用预付款方式，不存在损害公司或股东利益的情形。公司向其采购包装材料不会对公司独立性造成影响。包装材料系通用材料，不会形成公司主要业务、收入或利润来源对该关联交易的依赖。
（二）向深圳市优越昌浩科技有限公司销售硅烷偶联剂产品
深圳市优越昌浩科技有限公司主要经营硅烷偶联剂、钛酸酯偶联剂、铝酸酯偶联剂等化工产品，其自身不生产硅烷偶联剂，故向公司采购后再进行销售。该公司在深圳经营多年，在广东等地区具有一定的终端销售的优势和能力，与公司在广东等地区的其他贸易型客户形成互补，有助于公司产品向下游市场渗透。该交易定价公允，结算周期和方式符合行业惯例，不存在损害公司或股东利益的情形。
公司重视销售渠道拓展，在广东地区形成了多渠道销售格局，且该关联方销售占比较小，不会导致公司主要业务、收入或利润来源对该关联交易形成依赖。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对前述关联交易事项进行了确认，关联董事甘书官已回避表决。因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议以决议形式对关联交易事项发表了书面意见：公司2023年度日常关联交易包括采购和销售商品，主要目的系为满足公司正常生产经营的需要，提高供应及时性，扩大销售，交易持续且必要。
本次预计的2023年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵守了相关政策规定和正常市场交易条件，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上，保荐机构对江瀚新材2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 李 宁 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日