江瀚新材：2025年年度股东会会议资料

湖北江瀚新材料股份有限公司

HubeiJianghanNewMaterialsCo.,Ltd.（湖北省荆州市沙市区东方大道259号）

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

目录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案1：2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 11

议案3：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案 ...... 12

议案4：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 13

议案5：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15

会议须知各位股东及股东代表：

为了维护湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据《上市公司股东会规则》，以及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知：

一、参加股东会的人员为截止2024年5月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请保持手机及其他通讯设备处于关闭或静音状态。

三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。

四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。

五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程

现场会议时间：2026年5月12日14:00网络投票时间：2026年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：湖北省荆州市沙市区东方大道259号湖北江瀚新材料股份有限公

司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长甘书官先生与会人员：①2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人（该代理人不必是公司股东）

②董事、高级管理人员；

③公司聘请的见证律师。本次股东会审议议案及投票股东类型：

序号

现场会议安排：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。

3、宣读会议须知。

4、宣读会议议案。

5、独立董事述职。

6、股东或股东代表就会议议题发言，公司回答股东提问。

7、表决

（1）选举计票人、监票人；

（2）股东会（现场）对上述提案进行投票表决；

（3）计票人、监票人统计现场股东表决票和表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果上传，等待网络投票结果。

9、宣布决议和法律意见

（1）宣读股东会表决结果；

（2）主持人宣读股东会决议；

（3）律师宣读本次股东会的法律意见。10、主持人宣布会议闭会

11、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议记录

议案1：2025年度董事会工作报告

2025年度，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行董事义务，严格执行股东会的各项决议，积极推动公司发展，实现业绩稳定。现将公司董事会2025年度工作汇报如下：

一、公司业绩概述

报告期内，全球政治经济环境复杂多变，美国优先、欧洲去风险化等逆全球化运动正在重构全球供应链，延宕未决、动荡丛生的地缘政治冲突持续冲击国际经贸体系，传统国际贸易秩序受到严重挑战，世界经济发展的不确定性显著增加。我国经济顶压前行、展现强大韧性，经济运行总体平稳、稳中有进，国内生产总值增长5%。

报告期内，功能性硅烷行业整体继续保持量增价降的趋势，行业内竞争激烈，一些坚持低价竞争策略的企业面临亏本销售或者停产的艰难选择，价格已降至谷底，加上有机硅单体、工业硅等相关行业开展“反内卷”行动效果扩散至其他行业，功能性硅烷价格已在2025年末开始触底回升。

报告期内，受复杂外部环境影响，公司产品销售格局发生“东升西降”的变化，欧洲市场销量有所下降，但国内和印度、东盟等新兴经济体销量增长。公司也将经营策略从销量优先转向保证利润，通过减少接单换取维持利润率水平。公司实现营业收入18.58亿元，净利润4.19亿元，扣非净利润3.93亿元，功能性硅烷产销量11.56万吨，出口创汇1.24亿美元，缴纳税金2.08亿元，较上年同期均有所下降，但整体仍维持行业领先水平。公司的行业地位和贡献得到进一步肯定，获得工业和信息化部授予的“制造业单项冠军企业”称号。公司安全生产和环境保护体系可靠运行，已连续十年保持无事故经营。

（一）保持战略定力，聚焦主责主业，推进高质量发展。报告期内，公司保持战略定力，研发创新、生产经营、项目建设稳步推进。一是坚持创新引领，持续开发高附加值产品，年内产品牌号突破两百大关。二是以盈利为前提稳住业务基本盘，积极开拓新客户，坚持不打价格战，成为2025年功能性硅烷行业低谷期的少数盈利企业之一。三是继续推进绿色发展，第二套6万吨/年三氯氢硅生产装置达到设计水平，积极推进功能性硅烷生产装置建设，确保规划的12万吨/年三氯氢硅和18.2万吨/年功能性硅烷绿色循环产业链在2026年达成，实现氯元素全循环下的产业均衡发展。四是有序推进9N级正硅酸乙酯产业化筹划，聘请具有产业化经验的外国专家团队咨询指导，提升项目建设质量和速度，确保2027年项目保质保量建成。

（二）提升公司质量，完善法人治理体系。公司始终坚持完善法人治理体系是提升上市公司质量的核心举措，遵循新《公司法》等法律法规及监管政策的引领，持续推进公司治理体系现代化进程。报告期内，公司进行了董事会结构改革，引入了职工代表董事，强化了企业民主管理机制；取消了监事会，以董事会审计委员会承接原监事会职能，提升了治理效能；并根据现行法律、法规及规范性文件，对《公司章程》和相关制度进行了系统修订。

（三）共享发展成果，分红回购回报股东。自上市以来，公司坚持每年进行现金分红，与股东共享公司发展红利，2025年股息率继续维持在A股上市公司中的较靠前位置。报告期内，公司还再度实施了股份回购，并积极运用回购专项贷款政策保障资金调度的连贯性。以上措施积极向市场表明了公司对未来发展的信心，有效传递了公司价值，增强了投资者信心。

二、公司治理情况概述

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治

理结构，落实、完善内部控制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东会公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》等规定的要求，规范股东会召集、召开程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自身权利。

（二）关于公司与实际控制人公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会和内部机构独立运作。除公司外，公司实际控制人没有控制其他企业或者组织。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动的行为。

公司与实际控制人及其控制下的其他关联方之间的交易严格遵守《关联交易管理制度》。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度开展工作，出席董事会和股东会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。董事会各专门委员会严格按照其议事规则规定的权限和程序履行职责。董事会审计委员会全面承接原监事会职能，确保有序过渡。

（四）关于公司与投资者

为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织开展投资者关系的日常管理工作，通过投资者说明会、机构调研、上证e互动平台、投资者关系信箱、投资者热线等多种渠道和方式加强与投资者的沟通与交流。期间，公司董事长等主要负

责人及独立董事、高级管理人员积极参与与投资者的交流。

（五）关于信息披露与透明度公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于绩效评价和激励约束机制公司建立了与利润直接挂钩的董事和高级管理人员年度绩效机制，并根据《上市公司治理准则》不断完善的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（七）关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

三、董事会履职情况

（一）董事会会议、董事会召集和召开股东会及决议执行情况报告期内，公司董事会忠实、勤勉履行职务，审慎、科学行使《公司章程》规定和股东会授予的职权，全面履行董事会职责，共召开董事会8次，董事会召集和召开股东会1次。

报告期内，董事会、股东会作出的各项决议均有效执行。

（二）专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，各专门委员会依据各自的工作细则履行职责。报告期内，审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。战略委员会召开2次会议。

（三）董事履职情况公司全体董事依法依规履职，出席董事会和股东会，讨论公司发展，决策重大事项。报告期内，未发生董事缺席、委托出席的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定回避表决。

（四）独立董事履职情况公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，履职规范、尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，维护公司整体利益和股东合法权益。公司独立董事积极参加董事会、股东会等会议，运用其职业素养和工作经验，认真参与公司重大事项的审议和决策，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，并按照有关规定召开独立董事专门会议审议关联交易事项。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的议案及其他事项提出异议。

四、2026年董事会工作重点2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及管理制度规定，当好公司治理核心主体，促进公司合规水平和经营业绩提升，保障经营目标实现。2026年公司董事会重点做好以下工作：

1.稳步提升企业经营，促进高质量发展。督促经营管理层落实经营目标，坚持市场导向和创新引领，提升自身经营能力。落实高附加值研发成果，确保新增不低于5项发明专利申报；加快项目建设和达产达效，积极提升供应能力，力争实现不低于13.5万吨的产销量目标，从“质”“量”两方面满足客户需求，抓住经济恢复性增长机遇，提升自身经营业绩，引领功能性硅烷行业稳定复苏。同时，切实做好募集资金管理，保障资金安全，确保募集资金投资项目建设进度，

落实募集资金投资项目效果，夯实产业链关键节点，助力企业长远发展。

2.持续强化审计监督，落实全面风险防控。深化落实公司治理改革，完善审计委员会监督职能，进一步规范内部审计工作流程，提升内部审计监督能力。全面提升公司风险管理能力，加强风险辨识，完善规章制度，做好合规和风险教育培训，提升合规意识和风险意识，强化执行力，落实合规、稳健经营，切实防范安全、环保、治理、经营和财务风险，推进可持续的高质量发展。

3.完善多元化价值传递，提升市场认可。持续加强信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平、通俗易懂，提升公司透明度，保障投资者知情权。提升投资者关系工作力度，通过业绩说明会、投资者调研等多种方式，向投资者准确传递公司价值信息，保障沟通渠道通畅，回应投资者关切，提升公司形象。引导股东长期投资，包括公司实际控制人在内的八名董事、高级管理人员已自愿承诺一年内不减持。动态统筹企业经营与股东回报，持续落实现金分红，回馈投资者对公司的支持，增强投资者获得感，提升投资者对公司的认同水平。

议案2：2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司所有者的净利润419,459,299.97元，期末累计未分配利润为2,203,538,463.26元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除回购库存股的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。截至2025年12月31日，公司总股本373,333,334股，扣除10,074,587股回购库存股后的总股本为363,258,747股，以此计算每股拟派发现金红利1元（含税）、转增0.4股，合计派发现金红利363,258,747元、转增145,303,499股。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

本议案已经董事会审议通过。

议案3：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案公司拟开展外汇衍生品套期保值业务，具体情况如下：

一、交易金额预计本次动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）上限不超过4,000万元，预计单日持有最高合约价值不超过1.5亿美元。交易期限内，前述额度可以循环使用，但任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度。

二、资金来源本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、交易方式公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇远期结售汇、掉期业务经营资格的金融机构订立外汇衍生品交易合约。公司不开展单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，合理安排资金使用，不影响公司正常生产经营和主营业务的发展，不进行投机和套利交易。

四、交易期限本次外汇业务的有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

五、交易授权提请股东会授权董事长作出外汇衍生品交易的具体决策，决定交易对手、具体品种、数量、交易金额、价格区间、交易时间、止损限额等交易细节，批准、签署交易相关的合同、协议、合约或其他相关文件。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审议通过。

议案4：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案2026年，董事（不含独立董事）年终奖按当期税前利润总额的1.875%计提和发放；经营管理层年终奖按当期税前利润总额的6.75%计提和发放；独立董事津贴按股东会批准的标准发放；全职在公司任职的董事、高级管理人员的岗位薪资根据其在公司的任职岗位按公司制度领取报酬。根据董事会决议，董事会秘书岗位薪资标准为18万元/年，按月发放；年终奖金标准32万元/年，根据董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。具体如下：

一、董事、高级管理人员薪酬方案

（一）董事薪酬

1.列入公司经营管理层的非独立董事，其岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2026年度经营管理层年终奖金考核管理办法》；董事年终奖金适用《2026年度董事年终奖金考核管理办法》。

2.未列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬为董事年终奖金，适用公司《2026年度董事年终奖金考核管理办法》。

3.独立董事：按照股东会批准的津贴标准发放独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬

1.列入公司经营管理层的高级管理人员，其岗位薪资系根据董事会薪酬委员会、董事会决议确定的岗位薪酬标准领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2026年度经营管理层年终奖金考核管理办法》。

2.未列入公司经营管理层的高级管理人员（即董事会秘书），根据董事会决议，其岗位薪资标准为18万元/年，按月发放；年终奖金标准32万元/年，根据董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

二、2026年度经营管理层年终奖金考核管理办法

1.本办法适用于公司经营管理层，包括董事长、总经理、副总经理、技术总监、财务总监。

2.董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3.本办法有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

4.经营管理层年终奖金总额＝年度税前利润总额×6.75%

5.基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定经营管理层个人的年终奖金标准。

6.财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配经营管理层个人年终奖金。

三、2026年度董事年终奖金考核管理办法

1.本办法适用于公司非独立董事。

2.董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3.本办法有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

4.非独立董事年终奖金总额＝年度税前利润总额×1.875%

5.非独立董事个人实际领取的年终奖金与其出席董事会、股东会情况挂钩，即按会议出席率核发非独立董事个人年终奖。

6.基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定非独立董事个人的年终奖金标准。

7.财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配非独立董事个人年终奖金。

四、其他

1.除上述事项外，公司对2026年度中层干部及中期绩效奖励总额按2026年度利润总额的1.75%计提，具体分配事宜按公司相关规章制度执行。

2.本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

议案5：关于续聘会计师事务所的议案公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2026年度审计机构。该机构及审计项目情况如下：

一、拟聘机构信息

1.基本信息

成立日期

2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承

担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2026年度审计费用为65万元，其中年报审计费用50万元、内控审计费用15万元。

本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。